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关于深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一五年九月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司（以下简称“鑫昌龙”或“公 司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”） 挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统 公司提交挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），广州证券股份有限 公司（以下简称“广州证券”）对鑫昌龙的财务状况、业务情况、公司治理、公 司合法合规事项等进行了尽职调查，对鑫昌龙本次申请进入全国股份转让系统挂 牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 广州证券推荐鑫昌龙挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指 引》的要求，对鑫昌龙进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等。项目小组与鑫昌龙董事长、总经理及部分董事、监事、员 工进行了交谈，并与公司聘请的北京大成（广州）律师事务所、中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估有限责任公司相关人员进行了 交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各 项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳 税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查，项目小组出具了《广州证券股份有限公司关于深圳市鑫昌龙新材料 科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以 下简称“尽职调查报告”）。 二、鑫昌龙符合挂牌条件的说明 （一）依法设立且存续满两年 1 鑫昌龙前身系深圳市鑫昌龙润滑科技有限公司（以下简称“有限公司”），成 立于 1996 年 10 月10 日，并于2015 年7 月18 日经有限公司股东会批准，有限 公司以经审计的账面净资产16,863,962.25 元（2015 年5 月31 日为基准日）折合 股本1,500 万股，整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估 的净资产值。2015 年7 月29 日，经深圳市市场监督管理局批准，股份公司成立， 法定代表人为王爱东，注册资本为1,500 万元，公司住址为深圳市龙华新区观澜 街道松元夏社区向西新围114 号。公司整体变更履行了工商变更手续，合法有效。 公司2013 年度、2014 年度均已通过工商年检。 公司近两年内实际控制人未发生变更，有限责任公司整体变更为股份有限公 司，公司以经审计的账面净资产折股，其存续期限可以自有限公司 1996 年 10 月 10 日成立之日起连续计算，公司存续已满两年。综上所述，公司符合《业务 规则》2.1 第一款第（一）项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司是一家国内技术领先的专注于半流体填充油膏材料行业的高新技术企 业，主营业务是半流体填充油膏、润滑油相关产品的研发、生产和销售。公司的 主营产品光电缆填充油膏是保护光电缆产品的关键材料，可以起到防止潮气侵 蚀、缓冲震动、冲击、弯曲等机械力影响的作用，为光电缆长达10-30 年的安全 使用保驾护航。公司主要产品分为两类，一类是半流体填充油膏，另一类是润滑 油。公司主营业务明确，报告期内没有发生变化。公司报告期内主营业务收入占 比为100%，公司主营业务突出，业务明确，具有持续经营能力。 综上所述，公司符合《业务规则》2.1第一款第（二）项的规定，《挂牌条件 指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范运营 自1996 年有限责任公司成立时起，就逐步建立起基本符合现代企业制度要 求的公司治理结构。有限公司时期，设立股东会、董事会，并设有监事一名，各 机构分别行使相应