i.股权质押协议-CapitalFinance.PDFVIP

股权质押协议 本协议由以下各方于2013 年12 月23 日签署： 北京万驰科技有限公司(“质权人”或“万驰科技”) ，一家于中国北京市注册成立的外商独 资有限责任公司，其注册地址位于北京市海淀区西四环北路69 号三层306 房间； 戴迪，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空] ； 戴皓，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空] ； 靳宇，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空] ； 中金福(北京)投资管理有限责任公司 ( “中金福”)，一家于中国北京市注册成立的有限责 任公司，其注册地址位于北京市海淀区西四环北路69 号三层； 云水月投资管理(北京)有限公司(“云水月”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司， 其注册地址位于北京市海淀区西四环北路65 号4 号楼1101 室； 中金福、云水月合称“出质人”。 北京市金寿典当有限责任公司( “北京金寿”或“目标公司”)，一家于中国北京市注册成 立的有限责任公司，其注册地址位于北京市石景山区杨庄北区52-7 底商； 以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1. 中金福及云水月是目标公司的股东，其中中金福持有目标公司77.5% 的股权，云水月 持有目标公司22.5%的股权； 2. 戴迪、戴皓及靳宇是中金福、云水月的股东，其中戴迪持有中金福 65%的股权、云水 月65%的股权，戴皓持有中金福10%的股权、云水月10%的股权，靳宇持有中金福25% 的股权，云水月25% 的股权； 1 3. 万驰科技与目标公司已经于2013 年 12 月23 日签署了 《独家管理咨询服务协议》(该 《独家管理咨询服务协议》及其补充或修改(如有)下称“ 《服务协议》”) ； 4. 本协议各方已经于2013 年12 月23 日签署了 《股东权利委托协议》(下称“ 《股东权利 协议》”)以及《独家购买权协议》(下称“ 《独家购买权协议》”) ； ( 《服务协议》、《股东权利协议》、《独家购买权协议》和本协议以下合称为“结构性合 约”) 5. 中金福及云水月同意将其共计持有的目标公司100%的股权质押给万驰科技，以担保合 同义务(定义见1.1 条) 的全面履行；万驰科技同意接受中金福及云水月提供的目标公司 股权质押担保。 据此，各方达成本协议如下： 1. 质押 1.1 出质人同意按照本协议的条款和条件将其共计持有的目标公司 100%的股权( 以 下简称“质押股权”)质押给万驰科技，以担保合同义务的全面履行。本协议项下 的“合同义务”是指中金福、云水月、戴迪、戴皓、靳宇及目标公司在结构性合 约项下的全部义务和责任及在结构性合约项下作出的陈述、承诺和保证。 1.2 质押股权担保的范围及于结构性合约项下万驰科技应获得的全部服务费用及其 利息、违约金(如有) 、赔偿金以及实现质权的各项费用(包括但不限于律师费、 仲裁费、质押股权的评估和拍卖等费用，以上全部服务费用及其利息等合称“担 保债务”) 。 1.3 出质人和目标公司同意将本协议约定的质押股权出质的情况记载于目标公司的 股东名册上，并将该股东名册原件和目标公司的股权出资证明书原件移交万驰 科技保管，此外目标公司将不设置其他任何股东名册。 1.4 出质人和目标公司应尽最大努力完成本协议项下的股权质押在工商行政管理机 关的股权质押登记手续，并尽最大努力维持股权质押登记持续有效。 2 2. 质权行使 2.1 如果任何合同义务被违反或不履行，万驰科技有权处置目标公司任何股东(无论 该股东是否违反合同义务)持有的全部或部分质押股权，并有权从处置质押股权 所得的价款中优先偿付第1.2 条所列费用。 2.2 万驰科技行使质权时应向中金福、云水月发出违约通知。受限于第 6.1 条的规 定，万驰科技可在按第 6.1 条发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任 何时间里对质权行使处分的权利。 2.3 中金福、云水