公司董事披露合同利益的义务--英国公司法有关理论探讨及案例评析.pdfVIP

【 文献号 】1-88 页码，1/8 【 文献号 】1-88 【原文出处】外国法译评（法学译丛） 【原刊地名】京 【原刊期号】200002 【原刊页号】54～66 【分 类 号】D412 【分 类 名】民商法学 【复印期号】200008   【 标 题 】公司董事披露合同利益的义务——英国公司法有关理论探讨及案例评析   【 作 者 】王春颖 【作者简介】本文作者系国家信息中心研究人员。   正 文 】 【               一 衡平法中有关董事信用责任和合同利益的原则     公司的董事对公司负有信用责任，必须为公司的最佳利益和适当的目的行事，不得将自己放在个 人的利益与其对公司所负的责任相冲突的位置上。这个原则在衡平法中被称为“不冲突原则”或“自 我交易原则”，是法院通过判例建立起来的，被认为是约束公司和董事间关系的最基本原则。         （一）董事信用义务的一般衡平法原则     英国法中有一个古老的受托人职责的概念：受托人不得从委托人处牟利，他们只能为受益人或代 表受益人的利益行事，不能使自己处于这样的地位，即他们作为受托人的责任与他们个人的利益冲 突，反之，受托人要承担相应的法律责任。这就是信用义务。法院对这个原则历来严格奉行，但是， 如果经所有受益人许可，也可免除责任。这个原则在历史发展过程中逐渐被应用于其他法律领域，如 代理人和本人间的关系，（注：G.K.Morse,The conflict of interest and duty principleas applied to directors In English law,De dubbelrol in hetvennootschapsrecht,1993 Vol.16,p.41.）在公司法中即是董事 与公司间的关系。     在理论上，公司被认为具有法律意义上的人格，是法人。公司不能为一定行为，而只能通过自然 人也就是公司的董事代为一定的法律行为。（注：Freguson v.Wilson[1886]L.R.2.ch.77.）在这个意义 上， 董事是公司的代理人。自然地，信用原则被运用到公司董事和其所服务的公司间的关系上。 （注：Hedly Byme Co Ltd v.Heller Partners Ltd[1964]AC465.）显然，董事的信用义务是衡平法中 受托人和委托人间信用关系的延伸。英国一部重要的关于公司的专著《PALMER公司法》对此做了非 常好的诠释，“像其他的受托人一样，董事不得使自己的个人利益与公司的利益冲突，不论这种冲突 是实际的或是潜在的。董事和公司间的关系，正如代理人和委托人间的关系，代理人自己是不可以与 委托人订立合同的。”（注：《Palmer公司法》第24版第一卷，1987年，第943－944页，第6313段。）     根据一般公司法的理论，作为公司的经营管理机构，董事会的权利被认为是源自公司股东大会的 授权，从这一点看，董事会似乎有权在股东大会的授权范围内行事，但实际上，董事会权力的行使是 有一定限制的，从某种程度上说，受制于其对公司所承担的信用责任。在1996年审理的尼普顿 （Neptune）（注：Neptune案，1995年BCC第1015页。 ）案中，法院再次重申了这个观点：董事应忠 诚地为公司的利益和为公司的正当的目的行事，当公司利益与个人利益冲突时，应将公司利益置于其   个人利益之上。 这个原则在公司法中被称作是“压倒一切”（注：Movitex v.Bulfield[1988]BCLC 104 页，Vinelott J.法官的判词。 ）的衡平法原则。     正如前面提到的，公司董事对公司承担的信用义务，排除了董事代表公司的利益与其自己或与其 拥有利益关系的其他公司或企业订立合同的可能性。在衡平法中，这个原则叫做“自我交易原则”。 这个原则源于一个非常古老的判例阿伯丁（Aberdeen ）铁路公司诉布雷奇（Blaikie）兄弟公司案。这 个案件的事实非常简单。 被告人是铁路公司董事会主席，他代表公司与一个小企业签定了一份合同， 以某种价格买进大批量铁椅子用于其所经营的铁路沿线各车站。如果仅此而已，倒也无妨。但该被告