贵州益佰制药股份有限公司关于收购百祥制药100%股权的公.PDFVIP

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2013－035 贵州益佰制药股份有限公司 关于收购百祥制药100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 交易简要内容：本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司以5 亿元 人民币收购贵州百祥制药有限责任公司100%的股权。 百祥制药股东全部权益采用收益法进行评估，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。评估报告（中威正信评报字[2013]第1020 号）结论为：百祥制药股东全 部权益在评估基准日（2012 年 12 月31 日）的股东全部权益价值50,757.75 万 元，较账面净资产 888.49 万元相比，增值额 49,869.26 万元，增值率为 5,612.81%。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 交易经本公司董事会批准后即可生效。 ● 其他事项： 该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。 贵州百祥制药有限责任公司属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门 审批。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 2013 年3 月21 日，本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简 1 称“苗药公司”或“乙方”）与宏海控股有限公司 （一家根据中国香港法律注册 成立的公司，以下简称“宏海控股”或“甲方”）签订《股权转让意向书》，拟收 购宏海控股持有的贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）100%的 股权 （全文详见2013 年3 月23 日公司指定披露媒体《中国证券报》和上海证券 交易所网站（ ））。此后本公司聘请相关中介机构展开审计、 评估、法律等尽职调查工作。 2013 年6 月14 日，苗药公司与宏海控股签署股权转让协议，拟出资人民币 5 亿元收购百祥制药100%的股权。 公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所有限公 司（以下简称“中证天通”）对百祥制药进行审计。中证天通出具了标准无保留 意见的 《审计报告》 （中证天通 [2013] 审字 1-2182 号） （全文详见上海证券 交易所网站 （ ））。2011 年和2012 年期末，百祥制药账面 资产总额分别为 9,157.83 万元和 10,868.44 万元，所有者权益分别为 486.86 万元和 888.48 万元。2011 年度和 2012 年度,百祥制药实现营业收入分别为 10,047.62 和18,108.15 万元，净利润分别为92.69 万元和401.62 万元。 经具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资资产评估有限公司 （以下 简称“中威正信”）出具的 《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司 持有的贵州百祥制药有限责任公司 100%的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任 公司股东全部权益价值评估报告 （中威正信评报字[2013]第 1020 号）》（全文详 见上海证券交易所网站 （ ）），百祥制药股东全部权益在 评估基准日（2012 年 12 月31 日）的股东全部权益价值50,757.75 万元，较账 面净资产888.49 万元相比，增值额49,869.26 万元，增值率为5,612.81%。 （二）董事会审议情况 2013 年6 月14 日，公司召开第四届董事会2013 年第五次临时会议审议表 决，全票通过该项股权受让事项。 （三）交易生效的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会 议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。 百祥制药属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门审批。 2 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、宏海控股有限公司（英文名称： Elegant Sea Holding Company Limit