公司法修改-北京京能电力股份有限公司.pdfVIP

2014 年普法宣传活动 2014 年 【第一期】 公司法修改 2013 年12 月28 日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司 法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来又一次重大的修改，本次修改主要有 12 处， 条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014 年3 月1 日起施行。从修改内容来看，新 法实施后将改变我国现行资本制度，企业将在更加宽松自由的市场环境中进行活动，在 为企业提供了便利，节约了注册审批成本的同时，也对企业债权的实现提出了新的挑战， 本期简报将为您浅析公司法修改的具体内容，并对相关风险进行提示，希望能对您有所 帮助。 一、12 处关键修改及解读 【修改一】删去第七条第二款中的 “实收资本”。 ◆原公司法第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执 照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表 人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换 发营业执照。 ◆解读：实收资本不再是公司登记的记载事项。但是需要注意的是，有限公司的股东需 要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的 资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承 担的责任也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。 【修改二】将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴 的出资额”。 ◆原公司法第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （删） （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 ◆解读：有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限 公司。 2014 年普法宣传活动 【修改三】将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注 册资本最低限额另有规定的，从其规定。” ◆原公司法第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法 定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可 以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注 册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ◆解读：新公司法取消注册资本最低限额的同时，也为个别部门法设置了例外的但书， 这些部门法主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低 注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有 关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。 【修改四】删去第二十七条第三款。 ◆原公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得 作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行 政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ◆解读：因公司法本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也就没有了意 义。一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在 设立公司上为难。全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资成为现实。