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宇鑫厦门货币兑换股份有限公司关联交易决策管理办法.pdf 5页

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宇鑫厦门货币兑换股份有限公司关联交易决策管理办法
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宇鑫 (厦门)货币兑换股份有限公司 关联交易决策管理办法 (本制度于2015年8月26 日公司创立大会审议通过后生效) 第一章 总 则 第一条 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《宇鑫 (厦 门)货币兑换股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)及其他有关法律、法 规的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原 则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,特制订本办法。 第二条 公司的关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)平等、自愿、公平、公正、公开的原则; (二)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应 当回避,若无法回避,可参与表决,但必须单独出具声明; (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联方和关联交易的范围 第四条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。 控制,是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营 活动中获取利益。 共同控制,是指按照合同约定或其他关系对某项经济活动所共有的控制,仅 在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在。 重大影响,是指对一个公司的经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第五条 下列各方构成公司的关联方: (一)公司的母公司。 (二)公司的子公司。 (三)与公司受同一母公司控制的其他公司。 (四)对公司实施共同控制的投资方。 (五)对公司施加重大影响的投资方。 (六)公司的合营公司。 (七)公司的联营公司。 (八)公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人, 是指能够控制、共同控制公司或者对公司施加重大影响的个人投资者。 (九)公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管 理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个 人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与公司的交易时可能影响该 个人或受该个人影响的家庭成员。 (十)公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他公司。 第六条 仅与公司存在下列关系的各方,不构成公司的关联方: (一)与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构; (二)与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许 商、经销商或代理商; (三)与公司共同控制合营公司的合营者。 第七条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的公司,不构成关联方。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5% 以上的股东、实际控制 人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司关联方。 第九条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二)对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助 (含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款); (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)关联双方共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

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