西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号： 2013-临39 西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司名称：西安航空动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：航空动力 交 易 代 码：600893 独立财务顾问 二〇一三年六月 航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 1 航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心已出具承诺函，保证其为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2 航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 一、本次重组情况概要 航空动力拟向中航工业等交易对方非公开发行股份购买其持有的航空发动 机业务资产，同时，航空动力拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次总交易金额的25% 。 本次重组的发行对象包括中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎 阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8 家交易对方。 本次重组的标的资产为7 家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7 家标 的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股 权、晋航公司 100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶 80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相 关的资产以及负债。 本次交易前后，西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人。 本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。 根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上，本次交易构成《重组办法》 规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上 市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票 于2013 年 1 月23 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年 1 月23 日前20 个交易日。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为14.08 元/股（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 2013 年6 月7 日，公司实施了2012 年度利润分配方案。公司以2012 年 12