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在昆斯兰州购买业务法律概述.PDF
在昆斯兰州购买业务
法律概述
作为一个准企业主,非常关键的一点是:您要在承诺购买任何一个商业之前,考虑许多各
方面有关的交易问题。这些必须考虑的因素往往是广泛的,多样的。因此,麦卡锡杜里律
师事务提供了一个经验丰富的商业法律团队,可以为您指导怎样在昆斯兰州购买这些交易
过程繁杂的业务。
以下是如何进行业务收购的简要概述。
首次会议
在购买您所看中的业务过程中,初步的协议会是十分重要的。因为在这个阶段里,我们能
找出初步的问题和得到一个关于您所要达到的交易目标的整体理解。特别是我们将:
讨论您对交易的了解和任何的关键驱动因素
讨论相应的业务结构
讨论购买的过程和关键点,如
o 可能的时间框架
o 购买的种类-资产或股份?
o 印花税的含义
o 其他可能的费用
o 政府要求(ASIC,FIRB ,洗钱)
o 应有的注意
购买前的事宜
进入合同谈判之前,您有必要对即将购买的业务的各方面进行全面的了解。我们也将对您
所有未公开的文件信息进行妥善的保密。
保密契约
在您公开任何机密信息前,我们将告知您保密契约的重要性。
起草保密契约,并安排其执行。
尽职调查
我们会进行尽职调查,审查该事宜的:
o 该业务的全部信息细节和供应商。
o 营业执照-昆斯兰政府的牌照申请。
o 任何与物业相关的环境问题。参考建筑节能公开法案 2010 (Cth )。
o 与业务相关的知识产权(或其他的法权)。
o 员工-所有的书面合同副本(如若没有),业务所有相关员工的合同条款。
o 职场健康-用于管理工作健康与安全的风险细节。
o 市场问题-详细的任何合同(文本或口头的)的副本,协议和约定。
o 复审任何有关的购料合同,包括供应商,承包商,信贷和融资。
o 联络其他顾问,如税务和财政记录。
o 进行任何有必要的行动或搜索对于进行交易进展的准备。
尽职调查报告完成后
我们将与您讨论:
o 因尽职调查重点区域存在的风险,和
o 可用于以减轻这些风险的方法
合同谈判
在进行谈判时,至关重要的是,你的目标与商定的条款一致,并运用适当的战略以实现这
些目标。在这个阶段,我们将讨论以下:
购买价格,要购买的对象?
存款:将于何时支付?谁持存款?存款何时赚取利息?存款释放的条款有哪些?在什
么情况下,谁获得利益?
超出商定价格的那部分金额:
o 绩效目标是什么?
o 为实现绩效目标的时间框架?
o 如何将实际成绩和绩效目标进行对比?
o 一个争端解决程序有必要用在判定实际履行中吗?如果预期的目标没有实现呢?
o 谁将会应付这些问题?客户还是公司?
资产:哪些资产被出售?哪些业务资产被排除在销售内?是否有过任何资产产权负担?
股票:对涉及的股票采取适合的行动,购买者是单独购买入股票还是从购买总价中买
入一部分股票?
贸易应收账款:是否对供应商保留收取应付收账款的权利?
债权人:是由卖方支付给企业债权人还是由买方支付?
利润/进行中工作:将企业的利润根据之前和之后完成所做的工作的各方之间进行分配。
支出:交易的应计与预付的支出是否得到调整?
雇员权利:买方是否会对所雇佣的员工提供帮助?谈条件?
调整:需要考虑的要求
安全:义务,任何索偿
任何必要的条件,包括但不限于:
o 金融-要求,时限,条件。
o 尽职调查-买方是否对买卖合同前的尽职调查询问的条件感到满意?
o 核心员工-他们有什么“核心员工”需要进入买家正式的就业协议?
o 营业场所的租赁-营业场所是否从第三方租赁的?
o 重要的合同-确定交易中的重要合同
o 所需的同意或批准-在销售交易之前,有没有要求任何的同意或批准?
o 贷款中出现的重大不利因素-应包括广泛的经济学的变化,行业的变化或只是改变
卖方的业务。
o 相互依存的合同-有没有?
o 完成前限制-如果有
o 限制
o 卖方提供合同后的协助
o 保证书/特约条款
o 保密性
o 访问记录(取用记录及数据)
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