雅居乐集团控股有限公司-HKEXnews.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全 部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 雅居樂集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） (股份代號：3383) 須予披露交易 收購一間項目公司的全部權益 於2017 年9 月26 日 ，買方（本公司的全資附屬公司）與賣方、項目公司及賣方關 連方訂立收購協議，據此(1)買方已同意向賣方收購項目公司的全部股權，以及 向項目公司提供貸款，總代價約為人民幣3,700 百萬元，及(2) 為促成該收購事 項，收購協議訂約方同意實行債務重組。項目公司為該地塊的登記擁有人。 由於該等交易根據上市規則第14.07條計算的其中一項適用百分比率高於5% 但 低於25% ，故該等交易構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則的公告 及申報規定。 緒言 於2017 年9 月26 日 ，買方（本公司的全資附屬公司）與賣方、項目公司及賣方關 連方訂立收購協議，據此各方同意(1) 買方須收購項目公司的全部股權，以及向 項目公司提供貸款，總代價約為人民幣3,700 百萬元 ，及(2) 收購協議訂約方須為 項目公司、賣方及賣方關連方實行債務重組。項目公司為該地塊的登記擁有人。 收購協議詳情載列如下： 1 收購協議 日期： 2017 年9 月26 日 訂約方： (a) 買方（作為買方） (b) 賣方（作為賣方） (c) 項目公司 (d) (1) 中山玉峰科技 (2) 廣東玉峰 (3) 胡炳洪 (4) 胡學敏 (5) 胡學瑋 （統稱「賣方關連方」） 經作出一切合理查詢後盡董事所知、所悉及所信，賣方、中山玉峰科技、廣東 玉峰及彼等的最終實益擁有人 、胡炳洪、胡學敏、胡學瑋及彼等各自的聯繫人 均為獨立第三方。 將予收購的資產 項目公司為根據中國法律成立的有限責任公司，其全部股權由賣方全資擁有。 項目公司為該地塊的登記擁有人。 根據收購協議，買方已同意從賣方收購項目公司的全部股權，且不附帶一切產 權負擔。 債務重組 賣方及賣方關連方擁有結欠農業銀行及中國建設銀行 （「該等銀行 」）的若干 未償還貸款，而項目公司已押記該地塊土地使用權作為償還結欠農業銀行及中 國建設銀行貸款的抵押品。該等貸款部分現已逾期並已就償還該等貸款展開法 律程序，中國建設銀行已取得查封項目公司股權的庭令，而該等銀行亦已取得 查封該地塊土地使用權的庭令 。此外，項目公司、賣方及賣方關連方亦與第三 方就有關該地塊的未償還貸款及債務以及其發展及建設進行仲裁及法律程序， 亦導致對項目公司股權及該地塊土地使用權查封 。 為促成從賣方轉讓項目公司的股權予買方，項目公司、賣方及賣方關連方必須 解除對項目公司股權及該地塊土地使用權的所有查封 、押記及其他產權負擔。 因此，收購協議訂約方亦同意為項目公司、賣方及賣方關連方實行債務重組， 據此總代價的重大部分將用作償還項目公司的所有貸款及債務，以及償還賣方 及賣方關連方的貸款、債務及對其的申索，在解除項目公司股權及該地塊土地 2 使用權的所有該等產權負擔及查封以促成買方取得項目公司股權的所有權及該 地塊土地的使用權 （「債務重組 」）。 作為債務重組的一部分，買方向賣方及賣方關連方提供貸款約人民幣1,05 8百萬 元（「債務重組貸款 」）。倘根據收購協議由賣方轉讓項目公司的股權予買方 並無進行或遭終止，則賣方須即時償還債務重組貸款並按年利率4 .35%支付利 息 。債務重組貸款乃用作債務重組，以清償應付該等銀行的未償還貸款的本金 及利息 、項目建設費用及有關該地塊繼續施工的專業顧問費用、土地使用稅及 相關滯納金、賣方將該地塊使用權注入項目公司以及項目公司股權轉讓過程中 產生的稅費，包括土地增值稅 、契稅、增值稅及附加稅、企業所得稅 ，及其他 相關貸款。 根據收購協議及作為債務重組的一部分 ： 1. 於簽訂收