股份代码834146股份简称时代电影公告编号201001.pdfVIP

公告编号：2017-043 股份代码：834146 证券简称：时代电影 主办券商：国泰君安 北京信义时代电影股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开情况 北京信义时代电影股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董 事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2017年7月27 日10 时以现 场方式在公司会议室召开，会议由董事长刘信义先生主持，会议应参 加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集和召开符合 《公司法》和《北京信义时代股份有限公司章程》的规定。 二、会议审议议案及表决情况 经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式，通过如下议案： （一）审议通过《关于确认资产评估机构为李从文债转股所出具 的评估报告的议案》，并提请股东大会审议。 公司拟实施2017年第一次股票发行方案，发行对象李从文拟以债 权转股权方式认购公司本次发行的股份。公司委托北京开元资产评估 有限公司对债权人李从文拟转股债权进行评估并出具了 【2017】349 号《评估报告》。根据该评估报告，截止评估基准日2017年7月15 日， 公司拟转股债权评估值为800万元人民币，公司董事会对该评估值予 以确认，以作为公司债权人李从文拟转股债权之非货币资产出资并认 购公司股票的价值依据。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案不涉及关联交 易事项，故无需回避表决。 （二）审议通过 《关于北京信义时代电影股份有限公司股票 发行方案的议案》，并提请股东大会审议。 公司拟以定向方式发行普通股股份，发行对象为自然人李从文， 发行数量为130 万股股份，发行价格为每股人民币6.15 元，认购方式 为债权转股权。特定对象李从文以其对公司原800 万元债权中的799.5 万元作为对公司的出资并认购公司本次发行的普通股股份，出资债权 经评估后价值为800 万元。本次募集资金用于减轻公司债务压力、优 化公司财务结构。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。此议案不涉及关联 交易事项，故无需回避表决。 （三）审议通过 《关于签署附生效条件的股份认购暨债权转 股权合同》的议案》，并提请股东大会审议。 对于本次股票发行，公司拟与认购方李从文签署 《股份认购暨 债权转股权合同》，该合同为附条件生效合同，自合同签署且公司定 向发行股票方案及股份认购合同经公司股东大会审议通过之日起生 效。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。此议案不涉及关联 交易事项，故无需回避表决。 （四）审议通过 《关于根据公司股票定向发行结果修改北京 信义时代电影股份有限公司章程 的议案》，并提请股东大会审议。 公司拟以定向发行的方式对外发行普通股股票130 万股，根据本 次股票发行情况，需要对公司章程中涉及注册资本、股份数额等相应 条款予以修改。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。此议案不涉及关联 交易事项，故无需回避表决。 （五）审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。 公司拟以定向发行的方式对外发行普通股股票130 万股，认购方 式为债权转股权。为办理本次股票发行的相关手续，提请股东大会授 权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于： （1）股票发行工作需要向有关部门递交所有材料的准备、报审； （2）股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理； （3）股票发行工作备案及股东变更登记工作； （4）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改； （5）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜； （6）股票发行需要办理的其他相关事宜。 授权的有效期限为：自股东大会通过批准本项授权的决议之日 起至本次股票发行事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。此议案不涉及关联 交易事项，故无需回避表决。 （六）审议通过 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公 平合