业绩承诺,是否对我承诺了太多-上市公司财务专题研究.pdf

上市公司财务专题研究 业绩承诺：是否对我承诺了太多 中信证券研究部 财务与估值组 林小驰 2016年4月 观点回顾与展望1  2010-14年的业绩承诺不达标情况概览： （1 ）在存在业绩承诺 不达标情况的上市公司中，主板占据大半壁江山，其他板块平 分秋色；传统行业占比高； （2 ）在业绩承诺不达标的对手公司 中，上市公司100%持股的较多，高达91%的对手公司与上市公 司属于相关行业公司； （3 ）就时间分布而言，业绩承诺不达标 情况主要出现在承诺开始当年及其后一年，近年来业绩承诺不 达标现象越演越烈，2013 、2014年明显增多； （4 ）55%的公 司将业绩不达标归因于宏观及行业因素，股份补偿和现金补偿 是业绩承诺协议中的主要补偿措施。  2010-14年的业绩承诺不达标程度及影响： （1 ）就业绩不达标 的年份和不达标当年的实现程度而言，业绩不达标事件近年来 越演越烈，且业绩承诺开始当年及其后1年发生不达标事件的情 况较多； （2 ）就业绩首次不达标当年及后一年的实现程度而言 ，业绩承诺首次不达标年份的实现程度大部分低于90%，73% 的公司在业绩承诺首次不达标后一年会继续不达标； （3 ）就利 润的预期差对上市公司净利润的影响而言，26%的对手公司业 绩不达标利润预期差对上市公司净利润影响重大。 11 观点回顾与展望2  2010-14年的业绩承诺对商誉的影响：大部分业绩不达标公司当 年都未计提商誉减值准备。预计未来1-3年可能因业绩承诺而发 生商誉减值的公司包括：鸿达兴业、汇冠股份、捷成股份、万 顺股份、日发精机、山东地矿、盛屯矿业、泰格医药、锦江股 份、永泰能源、云投生态、掌趣科技、中钨高新。  2010-14年业绩不达标事件对股价的影响： （1 ）就总体情况而 言，业绩承诺不达标事件的总体累计超额收益在120个交易日内 达-15%； （2 ）分板块数据显示，中小板和创业板公司业绩承 诺不达标事件的累计超额收益为主板公司的两倍； （3 ）研究业 绩承诺连续不达标事件对股价的影响发现，业绩承诺连续不达 标事件的后续年份累计超额收益在120个交易日内达-14.7% ， 持续负效应明显。  小结：君子不立危墙之下，投资者在选择投资组合标的时应适 当回避业绩承诺未能达标的上市公司。 22 《上市公司重大资产重组管理办法》第35条对业绩承诺的规定  原文第三十五条： （1 ）采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价 参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内 的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的 差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。…… （3 ）上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未 导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与 交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。  【解读】 《重组办法》规定应区分不同的交易对方来决定是否 需要签订业绩承诺补偿协议： （1 ）大股东关联并购，应当补偿 ； （2 ）第三方并购，自愿补偿。 33 《重组办法》第59条对业绩承诺的规定  原文第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公