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新三板企业并购定增理论推演 　　摘 要：深度思考新三板企业定向增发推演的过程，以市盈率P/E的变动作为切入点，研究基于并购视角新三板企业如何定向增发股票，以及定向增发以后原企业和定增目标企业的股价增值状况，为企业在资本市场上合理定增提出建设性意见。 　　关键词：新三板企业；并购；定向增发 　　中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）01-0100-03 　　前言 　　2015年我国股市遭受重创，创单日8%的最大跌幅，上市企业融资出现困境。定向增发作为企业在资本市场上再融资的一项制度创新，越来越受到上市公司和投资者重视，为实现企业大股东和投资者双赢局面创造可能性。定向增发是上市公司以非公开的方式向符合条件的少数特定投资者发行股份的行为，实质上是一种私募行为，它与配股、公开增发构成上市公司再融资的三大重要手段。 　　一、定增推演分析 　　假设A公司为一家新三板上市公司，公司持续经营的初始状态是公司拥有总股本2 000万股，净利润800万元，本文做出两个假设进行比较（见表1）。 　　（一）假设A公司的市盈率P/E为25倍，定增3轮 　　第一轮定增，每股定价10元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增150万股。第一轮定增完成后，定增的150万股价格增值到1 650万元，增值150万元（见表2）。 　　第二轮定增，参考第一轮定增后的股价为每股11元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增136万股。第二轮定增完成后，第一轮定增的150万股价格增值到1 800万元，增值300万元；第二轮定增完成后，第二轮定增的136万股价格增值到1 632万元，增值132万元（见表3）。 　　第三轮定增，参考第二轮定增后的股价为每股12元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增125万股。第三轮定增完成后，第一轮定增的150万股价格增值到1 950万元，增值450万元；第三轮定增完成后，第二轮定增的136万股价格增值到1 768万元，增值268万元；第三轮定增完成后，第三轮定增的125万股价格增值到1 625万元，增值125万元（见下页表4）。 　　（二）假设A公司的市盈率P/E浮动，定增3轮 　　第一轮定增，每股定价10元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增150万股。第一轮定增完成后，定增的150万股价格增值到1 650万元，增值150万元（见表5）。 　　第二轮定增，每股定价11元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增 136.36万股。第二轮定增完成后，定增的150万股价格增值到2 165万元，增值665万元；第二轮定增完成后，定增的136.36万股价格增值到1 968万元，增值468万元（见表6）。 　　第三轮定增：每股定价14.43元，定增资产估值1 500万元，定增资产带来净利润150万元/年，按10倍P/E定增 103.95万股。第三轮定增完成后，定增的150万股价格增值到2 745万元，增值1 245万元；第三轮定增完成后，定增的136.36万股价格增值到2 495万元，增值995万元；第三轮定增完成后，定增的103.95万股价格增值到1 902万元，增值402万元（见表7）。 　　二、存在的问题分析 　　（一）定价问题 　　1.市盈率 P/E 　　市盈率（P/E）是股票价格与税后每股收益比率。新三板企业在定增过程中，并购双方应确定市盈率的大小。在A公司定增推演中，无论是固定市盈率还是浮动市盈率要能够符合资本市场实际操作要求。A公司在并购谈判中，明确对市盈率（P/E）的认知，一般地，市盈率随着公司的业务特征不同而存在差异，处于上升周期的朝阳行业一般有较高的市盈率，为此，在比较市盈率时，不能简单地进行比较。 　　2.定增资产估值 　　在A公司定增推演中，定增资产估值固定在1 500万元，在实际谈判过程中，评估定增资产价值往往需要在一定范围内折价或溢价，推演以1 500万元定增，只是理论上的推敲，在并购中难以实现预期目标，定增资产估值问题涉及到多个方面，包括选取什么方法评估定增资产价值、定增多少份额、何种定增方式等等，定增资产估值是解决定价问题至关重要的环节，也是并购双方能否达成共识的关键所在。 　　（二）定增回购问题 　　1.回购方式选择问题 　　A公司定增推演应考虑“增发出去，回收回来”问题，这也是并购合作协议能否签署的重要一个环节。回购方式可以选取多种定增回购方式，争取提高并购成功的几率。A公司可以通过举债回购、现金回购和混合回购