董事长及总经理职责.docVIP

高管手册摘录 第三章 董事局（会）议事规则 本议事规则经2010年3月27日福建建州物产集团股份有限公司2009年度股东大会审议通过。 第一节 总则 第一条 为规范公司董事局（会）（以下统称：董事会；相应地，董事局主席或董事长均统称：董事长）的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设立董事会。依法经营和治理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。 第三条 董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策治理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。 第二节 董事会职权 第五条 根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)决定公司的投资、资产抵押等事项； (7)决定公司内部管理机构的设置； (8)聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (9)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案; (11)制订公司的基本治理制度; (12)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； (13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第三节 董事长职权 第六条 根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权： (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (4)董事长为法定代表人时，行使法定代表人的职权； (5)在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的非凡处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (6)董事会授予的其他职权。 第四节 董事会会议的召集和通知程序 第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。 第八条 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总裁（总经理），必要时通知公司其他高级治理人员。 第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: ⑴董事长认为必要时； ⑵三分之一以上董事联名提议时； ⑶监事会提议时； ⑷总裁（总经理）提议时； 董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总裁（总经理）。 第十条 董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。 第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。 第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 如有本节第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十四条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开5日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、预备意见。 第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责