企业合并的税收问题.pdf

企业并购重组中的税务专题 第一讲：企业重组的涉税问题概述（3课时） 第二讲：企业重组交易定价的税收问题（1.5课时） 第三讲：企业法律形式改变的税务问题（1.5课时） 第四讲：资产收购和股权收购的税务问题（3课时） 第五讲：公司合并的税务问题（3课时） 第六讲：公司分立的税务问题（3课时） 第七讲：债务重组的税务问题（3课时） 第八讲：企业清算的税务问题（3课时） 第九讲：跨境重组的税务问题（3课时） 税收筹划 Tax Planning 1 第二讲 企业合并的税务问题 第一节：企业合并概述 第二节：企业合并的所得税处理 第三节：企业合并的其他税处理 税收筹划 Tax Planning 2 第一节 企业合并概述 一、企业合并的含义 狭义合并是指两个或两个以上企业，依法合并为一个企业，包括吸收合 并和新设合并。这两种合并形式是我国 《公司法》规定的合并。 广义合并是指两个或两个以上企业，成为一个依据有关法律需要编制合 并会计报表的企业集团。主要包括以下三种情形。这是我国 《企业会 计准则第20号—企业合并》规范的合并。  （1）吸收合并：也称为存续合并、兼并。是指一家企业（合并企业 ）吸收其他企业（被合并企业），被合并公司解散，合并企业保留其 名称及独立性，继续存在并获取被合并方的财产、责任和权利。即： “合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方”。  （2 ）新设合并：也称为解散合并、创立合并，即“合并各方解散而 共同设立为新的企业。”  （3 ）控股合并：即股权收购。指一家企业直接或间接收购另一企业 部分或全部股权。股权收购主要是为了取得被收购公司的实际经营权 ，被收购企业在法律上仍然独立。 税收筹划 Tax Planning 3 财税 【2009 】59号文中规定的合并：  合并，是指一家或多家企业( 以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让 给另一家现存或新设企业( 以下称为合并企业) ，被合并企业股东换取合并企 业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 税收筹划 Tax Planning 4 二、企业合并的特点 企业合并与资产收购、股权收购的区别：  1、交易主体不同。合并是合并企业与被合并企业股东之间的交易；资产收 购是收购企业与被收购企业之间的交易；股权收购是收购企业和被收购企业 股东，实质上是两个股东之间的交易。  2、交易客体不同。合并交易的客体是被合并企业的净资产，无论吸收还是 新设，被合并企业都要解散。企业合并形式上看是被合并企业资产、负债的 转移，实质上是被合并企业股东股权的转移。资产收购交易的客体是被收购 企业实质经营性资产；股权收购交易的客体是被收购企业的股权。  3、承担的负债风险不同。合并中，被合并企业的原有债务包括或有债务全 部由合并企业承担。股权收购后，收购方仅在出资范围内承担责任，被收购 企业的债务仍由被收购企业承担，但会对今后股东的收益有影响，因此股权 收购存在一定的风险。  4、重组后法律后果不同。合并后，被合并企业解散；资产收购后，被收购 企业法律主体不变，资产结构发生变化；股权收购后，被收购企业法律主体 不变，资产结构也不变，股东结构发生变化。 税收筹划 Tax Planning 5 三、企业合并的基本类型 （一）根据合并企业支付对价的形式，可分为： 1、增资型合并：也叫换股合并。合并企业以本企业的股权作为对价支付给被合 并企业股东的企业合并。对合并企业而言，是增资；对被合并企业股东而言 ，是以被合并企业股权置换合并企业股权。  据中国 《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者