海外监管公告此乃紫金矿业集团股份有限公司‘本公司-hkexnews.pdfVIP

海外監管公告 此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 2016 年 11 月14 日 中國福建 本公司之英文名稱僅供識別 * 紫金矿业集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或 “公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工， 维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益， 保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港证券及 期货事务监察委员会 （以下简称“香港证监会”）有关规范关联交 易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“ 《联交所上市规则》”）和公司章程等有关规定，制 订本办法。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳 入企业管理，并严格按照有关监管规定和本办法予以办理。 第三条 公司董办证券部负责根据相关规定，建立完善公司关联 交易管理相关制度，规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议 案提交董事会、股东大会审批，并履行信息披露义务。 第二章 关联方和关联交易 第四条 本办法的关联方是指根据 《上交所上市规则》和 《联交 1 / 6 所上市规则》，以及两地相关监管规则规定的关联人和/或关联人士。 第五条 本办法的关联交易是指根据中国证监会、上海证券交易 所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称 “联交所”）有关规定，公司或控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源或义务的事项、或其它通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。 第三章 关联交易的原则 第六条 公司关联交易遵循的基本原则： （一）合法合规原则 （二）诚实信用原则； （三）公平、公开、公正原则； （四）回避表决原则。 第四章 关联交易价格的确定 第七条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订 书面协议，明确定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格 等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履 行相应的审批程序。 第八条 公司关联交易定价： 公司关联交易定价应当公允，符合上市公司全体股东的整体利 益，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 2 / 6 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为 合理成本费用加合理利润。 第五章 关联交易的审议、批准与披露 第九条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联方进 行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限 于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对上市公司的影 响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面 形式报告董办证券部。 第十条 公司董办证券部收到材料后，应会同相关部门对拟进行 的关联交易进行初步审核，并根据 《上交所上市规则》和 《联交所 上市规则》中规定的关联交易