武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并.PDF

股票简称：武汉控股 股票代码：600168 上海证券交易所 武汉三镇实业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所 通讯地址 武汉市水务集团有限公司 武汉市硚口区解放大道 武汉市江岸区建设大道 170 号 957 号 其他特定对象（待定） 待定 独立财务顾问（保荐机构） 二〇一二年四月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 特别提示 一、本次交易的方案概况 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“武汉控股”）将 其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 （以下简称“三镇房地产”）98% 股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（三镇物 业另60%股权为三镇房地产持有）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务 集团” ）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股 权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买；同时拟采 用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总额的25% 。 二、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为本公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交 易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易置入资产的交易金额为230,796.29万元，置出资产的交易金额为 137,128.98万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易存在的重大不确定性 本次交易已经本公司第五届董事会第十四次、第十七次会议审议通过，并已 与武汉市水务集团有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》及其补充协议。但是本次交易尚待本公司股东大会审议批准、国有资 产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存 在不确定性，存在可能无法获得批准或核准的风险。 五、盈利预测风险 根据中国证监会的相关要求，审计机构对置入资产、本公司的盈利预测报告 出具了审核报告。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影 响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若 干经济及竞争环境方面的重大不确定