产权交易材料审核要点.docVIP

附件六： 产权交易材料审核要点 序号 资料名称 有效性要素 审核内容要点 1 企业法人营业执照（副本） 企业法人营业执照是证明产权交易主体资格及有效性的材料。 由工商管理部门核发。 在合法经营期限内； 标的企业未正常年检应当披露，意向受让方未正常年检可能影响资信； 企业名称、注册资本、法定代表人、经营范围等与章程相符； 产权转让信息发布申请书与营业执照记载的内容一致。 2 税务登记证 （副本） 税务登记证是企业依法履行纳税义务、持续正常经营的合法凭证之一。 由税务管理部门核发。 1、在合法经营期限内； 2、纳税人名称、法定代表人、经营范围等信息与企业法人营业执照一致。 3 组织机构代码证（副本） 组织机构代码证是对中华人民共和国境内依法注册、依法登记的机关、企、事业单位、社会团体和民办非企业单位等机构颁发在全国范围内唯一的、始终不变的代码标识载体。 对机构名称、行业分类、规模、法定代表人等基本信息进行核对，核实是否与企业法人营业执照一致。 4 产权登记表（证） 产权登记表（证）是国产权及其分布状况登记管理 产权转让标的情况应与产权登记表（证）记载的信息相符。 5 公司章程 公司章程是印证转让方的股权权益以及股东会决议、董事会决议等相关决策文件有效性的主要依据。 符合《中华人民共和国公司法》规定。 公司章程应当加盖工商管理部门材料证明章； 公司章程能够反映当前公司出资人的出资情况； 公司章程修正案应当连续、完整； 标的企业章程中所记载的内容与转让方转让的股权比例相符，即持有人一致、转让的股权比例不超过所出资总额； 核实公司章程授予交易主体关于转让、受让、行使优先购买权等权限，并与相关决策文件进行核对； 因注册资本变动致使公司章程修改的，应当附验资报告； 公司章程不能反映股东情况或产权标的属性的，应当提供工商管理部门加盖材料证明章的档案机读材料。 6 验资报告 （是否需要？） 验资报告是反映注册资本金的到位情况和产权的归属证明。 由有资质的会计师事务所及注册会计师出具。 出资人、出资额、出资方式等与公司章程一致。 7 股东会决议 股东会决议是依据《中华人民共和国公司法》和公司制企业公司章程的有关规定，由公司股东对产权转让履行决策审议程序的证明。 1、转让方决议——同意转让的表述，明确转让事由、转让产权名称及转让价格、转让产权比例、信息公开发布的受让方资格条件及说明或协议转让的受让方名称； 2、标的方决议——同意转让的表述，明确转让产权比例，其他股东关于行使购买权的意见，涉及债权、债务处置的应作出相应说明； 3、意向受让方决议——明确受让事由、受让产权名称、比例、受让价格。 股东会决议与章程规定的权限一致； 股东是否签名，与章程记载的股东名称是否一致，是否签署日期； 出让方与标的公司两者决议内容相对应的情况； 意向受让方决议的内容是否清晰、明确； 是否为企业国有产权向管理层转让的情形。 8 董事会决议 董事会决议是依据《中华人民共和国公司法》和公司制企业公司章程的有关规定，由公司董事对产权转让履行决策审议程序的证明。 董事会决议应当附由公司盖章的董事名单。 转让方或意向受让方的企业性质为国有独资公司、中外合资企业、股份有限公司或依据公司章程的规定，可采用董事会决议作为内部决策文件。 转让方的董事会决议明确转让事由、转让产权名称及转让价格、转让产权比例、信息公开发布的受让方资格条件及说明或协议转让的受让方名称； 意向受让方的董事会决议明确受让事由、受让产权名称、比例、受让价格。 董事签名与提供的董事名单是否一致，是否签署日期； 对照公司章程，审核决议的有效性。 9 总经理办公 会议决议 总经理办公会议决议是国有独资企业、非公司制企业依据企业章程的有关规定，由企业经理对产权转让履行决策审议程序的证明。 总经理办公会议决议应当附经理任命书。 转让方的总经理办公会议决议明确转让事由、转让产权名称及转让价格、转让产权比例、信息公开发布的受让方资格条件及说明或协议转让的受让方名称； 决议由总经理办公会议审议通过，并经总经理和参会人员签署姓名和日期，与经理任命书记载的姓名相符。 对照企业章程，审核决议的有效性。 10 产权转让方案 产权转让方案是相关有权主体审议、批准转让行为以及产权转让成交后落实相关事项的重要依据。 拟订转让方案的主体应符合规定； 国有转让主体应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十九条的规定； 当企业国有产权向管理层转让时，管理层不得参与拟定转让方案； 转让方案与本次产权交易的相关性，包括产权标的企业的基本情况和产权转让行为的有关论证情况。 11 批准文件 批准文件是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现，是证明企业国有产权交易合法性的重要依据。 依据转让情形，由国资监管机构或其出资企业