企业重组与涉税风险.ppt

* 数据涉密 焦瑞进 谢绝复制传播 * * * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 第二讲：复习思考题 股权收购业务的会计处理 1.收购企业的会计处理 2.被收购企业的会计处理 3.被收购企业的股东的会计处理 资产收购业务的会计处理 1.受让方的会计处理 2.转让方的会计处 同一控制与非同一控制下的原则差别 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 第三讲：企业重组涉税关系与风险 企业重组涉及税种 企业重组重要文件解读 企业重组主要涉税风险 一、企业重组涉税关系 单纯资产转让 货物类 无形资产【土地使用权】 不动产 纳税主体 增值税及附加 ∨ 卖方 营业税及附加 ∨ ∨ 卖方 所得税 ∨ ∨ ∨ 卖方 印花税 ∨ ∨ ∨ 双方 土地增值税 ∨ ∨ 卖方 契税 ∨ ∨ 买方 单纯股权转让 所得税 ∨ ∨ ∨ 卖方 印花税 ∨ ∨ ∨ 双方 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 二、企业所得税政策解读 财政部、国税总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了一般税务处理和特殊税务处理的办法。 （一）一般性处理原则 –交易发生时，确认应税所得/损失 – 以公允价值确认取得资产，股权的计税基础 – 重组前亏损不得互相弥补或结转 – 重组前税收优惠有限制地继续享受 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * （二）企业重组特殊性税务处理——优惠：递延纳税 原因： 原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 条件： 1.重组具有“合理的商业目的” 2.经营连续性：“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动” 3.重组高比例：被收购的股权或资产比例不得低于被收购企业全部股权或资产的75%，收购、合并、分立中交易对价的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 4.收益高比例：重组所得占当年所得50%以上的，重组所得可在5个纳税年度均匀计税。 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 二、企业所得税政策解读 合理的商业目的： 1.重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背 景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； 2.该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； 3.重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； 4.重组各方从交易中获得的财务状况变化； 5.重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； 6.非居民企业参与重组活动的情况。 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 二、企业所得税政策解读 特殊处理内涵：递延纳税，也是优惠 财税[2009]59号文件对特殊性税务处理的企业重组，采用了“递延纳税”的方式，原则上保持各方纳税义务和计税基础不变，重组各方既不会因此直接增加税负，也不会减少税负。 旗帜鲜明地反避税 防范企业重组避税，文件规定了种种技术细节和认定标准，如“合理商业目的”、“维持实质性经营活动”、“12个月锁定期” 。特别是对涉及的资产比例、股权比例、股权支付比例给出了严格的规定，并规定非股权支付部分需当期确认所得或损失，使得以股权支付为主的“免税重组”也不完全免税——只要有非股权支付的对价，对由此对应的收益仍应缴税。 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 二、企业所得税政策解读 比例规定的高要求：75%、85% 受《反垄断法》及国家投资准入的限制，某些特殊行业投资人的投资比例有上限，大多达不到75%的比例。此外，在上市公司的股权收购、置换中，往往也很难达到75%的比例。 目前企业重组中，收购方在收购资产和股权时，支付对价中往往规定有承担被收购方原有债务的条款。承担对方的债务是收购成功的关键，收购价款中债务承担占有很大比例。承担的债务是否算股权支付？如果不算，一些企业重组的股权支付很难达到85%的比例。 亏损结转弥补限额规定 文件规定，特殊重组的合并和分立，未弥补的历史亏损允许结转到新企业弥补，但是有限额。计算方法为： 可弥补亏损限额=被合并企业净资产公允价值×合并业务发生当年末国家发行的最长期限的国债利率 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 二、企业所得税政策解读 特殊税务处理的程序性要求 1.选择特殊税务处理应按规定备案 2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认 * 涉密数据 焦瑞进 谢绝复制传播 * 第三讲：复习思考题 企业重组涉及税种