须予披露交易融资租赁合同-hkexnews.pdfVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公告內容僅供說明，並不 構成收購、購買或認購本公司股份的邀請或要約。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01893） 須予披露交易 融資租賃合同 融資租賃合同 本公司於二零一五年十二月二十五日宣佈，董事會通過決議案批准(i)交銀融資租賃合 同；及(ii)眾元融資租賃合同，以及該等合同項下擬進行之交易及相關安排。 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，出租人及其最終實益擁有人均為獨 立於本公司及其關連人士之第三方。 香�上市規則的涵義 由於適用百分比率（定義見香�上市規則第14.07條）超過5%但低於25% ，有關交銀融資 租賃合同項下擬進行交易以及眾元融資租賃合同項下擬進行交易單獨構成及合併構成 須予披露交易，須遵守香�上市規則第14章項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守香 �上市規則第14章項下之股東批准規定。 �言 本公司於二零一五年十二月二十五日宣佈，董事會通過決議案批准(i)交銀融資租賃合 同；及(ii)眾元融資租賃合同，以及該等合同項下擬進行之交易及相關安排。 - 1 - 交銀融資租賃合同 訂約方 (i) 天山股份；及 (ii) 交銀金融租賃 主要事項 向交銀金融租賃出售交銀租賃資產 根據交銀融資租賃合同，天山股份將出售，及交銀金融租賃將按合共代價人民幣 300,000,000元購買天山股份擁有之交銀租賃資產（該資產於二零一五年十一月三十日之總 資產淨值為人民幣375,169,592.91元）有關代價經參考(i)交銀租賃資產於二零一五年十一月 三十日之總資產淨值；及(ii)優惠租賃利率（低於中國人民銀行發佈之同期貸款基準利率） 而釐定。有關代價應於（其中�括）以下條件達成後十個工作日內由交銀金融租賃向天山 股份支付： (i) 簽訂交銀融資租賃合同及該合同項下所有相關合同； (ii) 辦妥抵押、質押等登記手續（如有）； (iii) 辦妥交銀租賃資產所有權登記、過戶手續（如有）； (iv) 向交銀金融租賃提交與交銀租賃資產相關的所有權資料；及 (v) 交銀金融租賃已收到天山股份提交的交銀融資租賃合同所涉及項目經有關部門批准 的文件。 天山股份回租交銀租賃資產 根據交銀融資租賃合同，交銀租賃資產將返租予天山股份，為期約36個月。根據交銀融 資租賃合同，天山股份應付予交銀金融租賃的租賃總代價�括(i)租賃本金（即人民幣 300,000,000元）；及(ii)租息（利率為中國人民銀行發佈之同期貸款基準利率之90%）。在交 - 2 - 銀租賃期內，如遇中國人民銀行調整貸款基準利率，有關租息率一年調整一次（即從交銀 �租日�滿一年（約））。基於當前租賃利率，預期租息為人民幣20,840,625元。上述租賃 代價將由天山股份自二零一六年二月十五日�按季度分12期以現金支付予交銀金融租 賃。 前述租賃代價乃經參考可資比較固定資產融資租賃之租賃本金及現行市場租率而釐定， 預期由天山股份透過內部資源以現金方式結清。 交銀租賃資產於交銀租賃期之所有權 交銀租賃資產�含天山股份若干固定資產，其資產淨值為人民幣375,169,592.91元。於交 銀租賃期，交銀租賃資產之所有權將歸於交銀金融租賃，而天山股份將有權使用交銀租 賃資產。 於交銀融資租賃合同期滿後及在天山股份付清交銀融資租賃合同項下所有應付款項後， 天山股份將有權按協定之名義代價人民幣1元購買交銀租賃資產。 其他相關安排 保證金 天山股份與交銀金融租賃協定，天山股份應支付可退還保證金人民幣7,500,000元（不計 息），用於保證天山股份履行其於交銀融資租賃合同項下全部義務及承擔因交銀融資租賃 合同所有條款所產生的民事責任之抵押。上述保證金（除非交銀金融租賃因天山股份違反 交銀融資租賃合同而沒收）應(i)於交銀租賃期屆滿後退回予天山