宏途讲述上海公司合并、分立与组织变更.ppt

公司的合并、分立与组织变更 ①公司的合并 ②公司的分立 ③公司的组织变更 第一节 公司合并 一、公司合并的概念和特征 二、合并的方式 三、合并的程序 四、公司合并的法律效力 3、权利和义务的概括转移 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。 并入公司的职工，如果没有其他安排并经工会集体或者职工个别同意，应当将雇佣关系转入合并后存续的公司。 4、股东、股权的变化 六、公司合并瑕疵 甲公司与乙公司属业务上竞争伙伴。甲公司因合同纠纷欠乙公司人民币300万元，于是甲公司以其全部资产抵债，然后办理注销登记。后来双方发生矛盾，甲公司不履行协议，于是乙公司起诉至人民法院，请求法院判令甲公司履行与乙公司签订的合并协议。 [法律问题] 甲公司与乙公司之间的协议是否属于公司法意义上的公司合并? 第二节 公司分立 一、公司分立的概念 二、公司分立的方式 三、公司分立的程序 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在线QQ：2090839519/1875182503 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 四、公司分立的效力 五、公司分立的瑕疵 1、未经股东会特别决议表决 股东可以提起确认无效之诉 2、债务分配协议未经债权人同意 分立后的公司承担连带责任 3、债权分配协议未通知债务人 债务人可向分立后的任一公司履行债务 第三节 公司的组织变更 一、公司组织变更的概念 二、公司组织变更的类型 三、我国公司组织变更的条件 四、我国公司组织变更的程序 五、公司组织变更的效力 【案例】 * * 一、公司合并的概念和特征 二、公司合并的方式 三、公司合并的程序 四、公司合并的法律效力 五、公司合并瑕疵 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 3、公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的（实现控股）的收买股份的行为。 公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③结果不同 所谓公司并购，是公司收购和公司合并的合称，体现了两个法律关系，即公司收购和公司合并，但这两个法律关系是有联系的，具体而言，就是以合并为目的的收购行为。 宏途法人变更 咨询热线 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。 即：A+B=A’ B公司 A公司 2、新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C A公司 C公司 B公司 1、董事会拟订公司合并方案 2、合并方案的通过和批准 注意：异议股东——股份回购请求权。 3、签订公司合并协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 6、实施合并行为 7、办理公司变更或设立登记 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 1、合并公司主体资格的变化 ①对新设合并的效力：原有公司消灭，新设公司成立 ②对吸收合并的效力：转让公司消灭，存续公司资产扩张 2、解散无须经过清算 公司合并协议虽然自签订生效，但如果合并行为存在违反法律和行政法规的强制性规范的事由，利害关系人可以提起请求确认合并协议无效之诉。 宏途增资验资 热线电话：021 1、诉讼理由 公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效之诉的理由。主要包括： ①违反《公司法》公司合并未经股东(大)会决议特别决议； ②违反《公司法》债权人保护程序，没有清偿债务或者提供相应的担保。 2、合并无效之诉的当事人 股东 债权人 3、合并无效之诉的法律后果 应恢复到合并前的法律状态。 一、公司分立的概念 二、公司分立的方式 三、公司分立的程序 四、公司分立的效力 五、公司分立的瑕疵 【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。