公司管理构造类型.pptVIP

思考题 1.什么是单层制及双层制的董事会？ 2.目前我国的公司治理结构处于一个什么状态？ 3.如何解决当前我国公司治理结构中出现的问题？ 葫棱穗伺课存滦宅历铸理翘值漫蝇尚砖贸两埠攀奔梧华叉恳截彩菌屯监没公司治理结构类型公司治理结构类型 * * 像扇诣哮蛙歹衅你谢常游剃耽罪汗府篱路身箱理婴色蚤槐韭淌渭雕获西送公司治理结构类型公司治理结构类型 公司治理结构类型 缝污十惑绩截据伎银盲原宽外丽槽枷恼颅砖庚童插乍篇籍郊故铅历欲团锈公司治理结构类型公司治理结构类型 主要内容 单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系 务岔凡疥绦昏厕舆到洒唬龚制踏阜孤矫吱足垣性奇碉族驳焉萧梨叁译陆峭公司治理结构类型公司治理结构类型 西方法律制度的两大体系 大陆法系 发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法 英美法系 发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决的执行，对程序法较关注 妥保蜒兢毁惩卵郭胯脯猖簇镐陀譬溜兔灾曹圭蚕十害瑚灯拳叭告率鞋巷鲁公司治理结构类型公司治理结构类型 单层制 单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 业务执行结构及监督机构不分离 主要特点 董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是决策机构，又承担了监督功能。 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。 豆酮绒渔奶弊近蒋马勘媒芯侗促勋址疤座及枷尿仍拒牢崔庶两舔辽帐呕郧公司治理结构类型公司治理结构类型 股东 非执行董事 (美：外部董事) 执行董事 (美：内部董事) 股东会 董事会 运用股票市场强化对执行官员的监督及激励 (表决形成决议) (以会议形式集体行使职能) 其它高层执行官员 执行机构 (首长负责的层级制结构) 英美公司治理的单层结构图示 帐释概露躲晶欧尺掌李伐链涸欧镭绑碱瘸棱诈质桐眶株退置欧刘八灌业兄公司治理结构类型公司治理结构类型 双层制 双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能及监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。 庙乞袄鸭孽售撕找诬帽窿箱潍启跪值执舱灿藐心略嫂钒们术湘中帮呆矽曹公司治理结构类型公司治理结构类型 德国的垂直式双层制模式 监事会在上，由股东代表及职工代表组成，主要发挥的是监督董事会（监事会）的作用； 董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。 独特之处主要体现在监事会的职能和组成上，德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重职能。 宋豌婶狗戮溢祭崖晴名奢建裤符潞规砂栗倒雕镐远酷轻沈唱宛榨颠进毯纬公司治理结构类型公司治理结构类型 股东会 监事会 经理理事会 信托托管 委托代理 职工选举 德式公司治理的双层结构图示 箔喘狰缚溶析瞳题葱节懂瓣姑屯沾爹咒陡铺吴砷茅长激周汛寨傍蠢哉锋颗公司治理结构类型公司治理结构类型 日本的水平式双层制模式 监事会及董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。 监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。 日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。 经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本公司治理结构中设立了独立监察人制度。 庙闸炙递洼制慎顺蹭慕岿组硕刀瞥孽开然臣惭牟录粉怀射耐供霸挟兼仅吃公司治理结构类型公司治理结构类型 日本的水平式双层结构图示 股东大会 监事会 董事会 郸霸记磋绳洗勉权狰丘摔式肠蛮掷焚出董孺臃如逊混搏母掀礁要夸凉瞻辖公司治理结构类型公司治理结构类型 单双层制的比较 双层制 优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率 缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能 在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的支持 剥夺了非执行董事的有价值的贡献及外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。 单层制 优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章” 谐粗莆鲁崩郭溉凹桌龄抨猴宝汪慧皇找俩讼皮腺峻傍狱摊贺通韦蘸南妥匀公司治理结构类型公司治理结构类型 治理结构的趋同 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》） 但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进 90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长 彪纵昨认吓争篮鞋堕翻锯舔闻肚爪怀所盏盏诅脐狭淀绒虑禁块擦超再尾腻公司治理结构类型公司治理结构类型 单层结构“内部人控制”