特殊税务处理下被收购方不同性质股东影响分析.pdfVIP

会 计 实 务 特殊税务处理下被收购方不同性质股东影Ⅱ向分析 ■／杨 静 王文秀 摘 要：本文通过对比在一般性税务处理和特殊税务处理的情况下被收购方 自然人股东和法人股东的税负承担情况，发 现3-采用特殊税务处理(满足特殊重组条件)时，被收购方股东可以减少税收负担。但对被收购方不同性质股东作用机理不同： 自然人股东通过 个“人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税”的优惠政策免交个人所得税；法人股东通过 特“殊 税务处理”带来的纳税递延缓缴企业所得税。 关键词：特殊税务处理 上市公司 私募退出 自然人股东 法人股东 2013年1月12日，成飞集成(SZ．002190)发布公告，拟采用 现所得税递延．开始关注被收购方不同性质股东的影响。 增发股票的方式收购同捷科技87．86％的股权。该项并购开启 对并购中特殊税务处理的研究。大多文献仅对并购一方 了IP0大审查后私募并购退出。私募退出的渠道主要有回购、 的影响进行了分析。然而对不同性质股东，所受的影响研究 兼并收购、公开上市、清算破产四种方式。在IP0审核与发行 还有所欠缺。林瑶(2006)提出由于并购中税收待遇的差别可 基本停滞的背景下，私募通过将所投资企业(非上市)卖给上 能会引起公司并购决策的扭曲．被并购方自然人股东和法人 市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道。甚至有投行人士预 股东的博弈会直接影响并购行为，值得进一步研究。财政部、 计，2013年将是ee国并购市场大发展的元年。我国税法对私 国家税务总局于2009年发布的关《于企业重组业务企业所得 募退出时涉及的股权支付方式给出了一般性税务处理和特 税处理若干问题的通知》(财税[2009159-g-)明确了企业重组 殊税务处理的选择方案。选择不同的税务处理方案会导致并 根据不同情形．可以分别适用一般性税务处理和特殊税务处 购双方的税收负担不同。同时也会导致被收购方 自然人股东 理政策。下面通过一个案例来分析特殊税务处理下被收购方 和法人股东的当期应缴纳税款不同 然而从学术界研究现状 自然人股东和法人股东的税负影响。 来看，相关研究的文献不是很多，且研究结论多样．未达成共 一 、 案例介绍 识。汪益纯，覃锋(2011)以四川双马股权收购案为例，得出选 (一)背景介绍 用特殊税务处理可使被收购方的股东当期避免巨额所得税 2013年1月，A上市公司为了增强综合竞争力，实现优势 支出。毛成银(2012)提出特殊税务处理存在巨额重复征税的 互补，形成品牌叠加效应，拟收购B公司100％~J股份，两家公 问题，引起了大家对该问题的关注。高允斌(2013)强调特殊 司为非同一控制下的企业。B公司的自然人股东(YSB)N法 税务处理政策中的重复征税问题，但结合会计处理和商法等 人股东(CSB)各拥有B公司5O％的股份。A上市公司以增发自 方面的规定，其影响不可一概而论。任坐田，王磊(2011)通过 身股份为对价取得B公司100％~股权。收购完成后不改变B 案例比较分析得出相反的结论：并购重组各方的整体税负并 公司原来的实质性经营活动。收购实施之前两公司的资产状 没有发生变化。不同税务处理只是征税环节不同和纳税主体 况如下：1-A上市公司：计税基础的公允价值为80000万元，均 不同。谭光荣(2012)提出特殊税务处理下自然人股东可以实 为非货币性资产，股本为8000万股，股价为10元／股；2．B公司： D(2014年第4期)财玄碣充 37 会 计 实务 公允价值为20000万元．计税基础为10000万元。重组方案：A 得的股权，且其他条件均符合财税[2009159号文件中对特殊 上市公司以向B公司股东发行2000股自身股票为对价，取得 税务处理的条件。