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上海柏年律师事务所 天谷科技挂牌法律意见书 关于上海天谷生物科技股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 中国·上海 大渡河路 388 弄 5 号 1001 室 邮编：200062 电话：86-21 传真：86-21 电子邮箱：banner@ 网址： 1 上海柏年律师事务所 天谷科技挂牌法律意见书 目 录 释 义2 第一部分 引言4 第二部分 法律意见书正文6 一、本次挂牌的批准与授权6 二、本次挂牌的主体资格6 三、本次挂牌的实质条件8 四、天谷科技的设立10 五、天谷科技的独立性15 六、天谷科技的发起人和股东16 七、天谷科技的股本及演变27 八、天谷科技的业务37 九、关联交易及同业竞争39 十、天谷科技的主要财产48 十一、天谷科技重大债权债务54 十二、天谷科技的重大资产变化及收购兼并58 十三、公司章程的制定与修改61 十四、天谷科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作63 十五、天谷科技董事、监事、高级管理人员及其变化64 十六、天谷科技的税务69 十七、天谷科技的环境保护、安全生产、产品质量标准72 十八、诉讼、仲裁或行政处罚74 十九、结论意见75 2 上海柏年律师事务所 天谷科技挂牌法律意见书 上海柏年律师事务所 关于上海天谷生物科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：上海天谷生物科技股份有限公司 上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天谷生物科技股份有 限公司（以下简称“天谷科技”或“公司”）的委托，担任天谷科技本次申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”） 的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌出具本法律意见书。 1 上海柏年律师事务所 天谷科技挂牌法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 上海柏年律师事务所 天谷科技、公司 上海天谷生物科技股份有限公司 安安子公司 安安天谷安业科技有限公司 武武子公司 武武谷武武生物科技有限公司 上海上上 上海上上安业科技上上有限公司 甘甘甘甘 甘甘生物肃业甘业甘肃基肃有限公司 上海小上 上海小上上上上行 基基中基 上海市安业生物基基中基 科科科科科