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股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2013-014 安徽全柴动力股份有限公司 ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD （安徽省全椒县吴敬梓路788 号） 2013年非公开发行股票预案 二○一三年十一月 发行人声明 1、安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“全柴动力”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”或“预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、全柴动力本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需安徽省国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行对象为不超过10家的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。最终具体发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年11月12日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.91元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。 4、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、报告期内利润分配及公积金转增情况和未来提高利润分配政策透明度的工作规划等情况，请参见本预案“第四章 公司利润分配情况”。 6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 释 义 5 第一章 本次非公开发行股票方案概要 6 一、公司非公开发行股票的背景和目的 6 二、发行对象及其与公司的关系 7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 7 四、募集资金投向 8 五、本次发行是否构成关联交易 9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 9 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 9 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 9 一、本次非公开发行募集资金使用计划 9 二、本次募集资金投资项目基本情况 10 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 15 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 16 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 16 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 16 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 17 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 17 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负