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股份有限公司规范意见 页码，1/11 股份有限公司规范意见 (１９９２年５月１５日国家体改委印发) 第一章 总  则 第一条 股份有限公 司(以下简称公司)是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证) 筹集资本，股东 以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业 法人。 第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称规范 )，维护国家利益和社会公共 利益，接受政府有关部门的依法监督。 公司应遵守《股份制企业试点办法》(体改生〔１９９２〕３０号)及其配套政策。 第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体 和个人不得侵犯或者非法干 涉。 第四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资 产的 百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。 第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法 人名称登记管理的规定。 第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第二章 设  立 第七条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。 采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型 建设 项目方可采用发起方式设立公司。　募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向 募集方式设 立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可 以向其他法人发行部 分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集 方式设立，公司发行的股份除 由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。 采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立 的公 司，称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立１年以后增资扩股时，经批准可转为 社会募集公 司。 第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份 ，不得少于公司应发行的股份总数百分之三十 五。 第九条 设立公司应有３个以上(含３个)发起人。　国营大型企业改 组成为公司的，经特别批 准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。 第十条 公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公 司申请，认购公司股份，并 对公司设立承担责任者。 公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外 合资 经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。 第十一条 原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。 原有企业可作为设立公司的 发起人。不以原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作 为设立公司的发起人。 原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机 构进 行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务 由改组后的公 司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。原有企业改组为公司，如以原 有企业为发起人，应经原 有企业资产所有者批准并委派股东代表。 第十二条 公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总 额。 股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。 公司注册资本的最低限额为人民币１０００ 万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币 ３０００万元。 第十三条 发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理 设立公司的申请手续。 (一)以公司主营范围确定其行业主管部门，由行业主管部门负责审核公司设立的意见； (二)国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政 府有 关部门批准的事项，应办理相应的批准手续； (三)由原外商投资企业改组为公司的， 对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后，报中 华人民共和国对外经济贸易部审查 同意； (四)发起人向政府授权审批公司设立的部门(由国家或省、自治区、直辖市的体改 委牵头，以下 简称政府授权部门)提交设立公司的协议书、