发行股份购买资产报告书.PDF

发行股份购买资产报告书 威海广泰空港设备股份有限公司 发行股份购买资产报告书 上市公司名称：威海广泰空港设备股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：威海广泰 股 票 代 码 ：002111 交易对方姓名：孙凤明 住所：北京市丰台区芳城园一区 10 楼甲门 709 号 通讯地址：北京市顺义区马坡镇聚源中路 18 号 独立财务顾问 2009 年 9 月 1 发行股份购买资产报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 发行股份购买资产报告书 重大事项提示 一、本次交易的方案 威海广泰拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买其持有的中卓时代75%的股 权。交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字 [2009]第060号《资产评估报告书》确认的中卓时代公司100%股权的评估值 7,618.83万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代75%股权作价为5,700 万元。 本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议 公告日，发行价为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 16.59元/股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若威海广泰A股股票在本 次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则该发行价格应相应调整。 本次发行数量初步确定为343.5805万股，占发行后总股本的2.33%。本次发 行后，公司控股股东仍为威海广泰投资有限公司，实际控制人仍为李光太先生， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易 本次交易的标的公司2008年末的资产总额为100,543,763.82元，高于本次成 交金额，标的公司2008年末的资产总额占2008年末威海广泰资产总额的比例为 14.01%，未达到构成重大资产重组的条件；标的公司2008年度营业收入为 48,997,689.83元，占威海广泰2008年度营业收入的11.15%，未达到构成重大资 产重组的条件；标的公司2008年末的资产净额为48