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海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司拟转让 “均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目暨关联交易的专项核 查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波 均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2015 年和 2016 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的要求，对公司拟将Preh Automation 股权转让给关联方PIA Holding 时涉 及的公司均胜普瑞（JPIA ）“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的对外转 让事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、拟转让募集资金投资项目的概述 2017 年4 月14 日，均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议 并通过了《关于转让Preh IMA Automation GmbH 股权暨关联交易的议案》，公司 提出拟转让公司控股子公司 Preh IMA Automation GmbH （以下简称“Preh Automation ”）的全部股权，其中Preh Automation 目前持有公司子公司宁波均胜 普瑞工业自动化及机器人有限公司（以下简称“均胜普瑞（JPIA ）”）50%股权， 预计在2017 年按如下流程实施股权转让：第一步，公司将均胜普瑞（JPIA ）“均 胜普瑞工业机器人”募投项目实施完毕（已于2017 年4 月20 日实施完毕，详见 公司披露的《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）； 第二步，公司拟将持有的均胜普瑞(JPIA)50%股权转让给Preh Automation ；第三 步，公司拟将Preh Automation 股权转让给关联方PIA Automation Holding GmbH （以下简称“PIA Holding ”）。 2017 年4 月15 日，公司披露了《均胜电子拟剥离其子公司Preh GmbH 持有 的Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目评估报告》，在确立评估对象和评 估范围时，公司及评估机构已充分考虑“均胜普瑞工业机器人”项目募集资金使 用完毕的情况，评估范围是Preh Automation 模拟后的全部资产及负债，即评估 机构在出具评估报告时已考虑了公司持有的均胜普瑞（JPIA ）50%股权在相关募 集资金使用完毕后转让给公司控股子公司Preh Automation 的情形。 在均胜普瑞（JPIA ）“均胜普瑞工业机器人”项目剩余募集资金使用完毕后， 公司将持有均胜普瑞（JPIA ）50%股权先转让给公司控股子公司Preh Automation ， 转让价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估报告的基础 上，经双方充分协商确定，保证交易价格的合理性和公允性。 根据上述实施方案，公司将Preh Automation 股权转让给关联方PIA Holding 时，涉及公司均胜普瑞（JPIA ）“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的对 外转让。 本次交易Preh Automation 股权的受让方为PIA Holding ，PIA Holding 为公司 控股股东宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的控股子公司， 因此构成关联交易。 公司已于2017 年4 月24 日以通讯会议的方式召开第八届董事会第三十七次 会议，会议审议并以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于拟转 让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》，审议本议案时关联董事 王剑峰先生、范金洪先生和叶树平先生回避表决。 二、拟转让募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 公司于2015 年非公开发行53,224,983 股人民币普通股（A 股），募集资金总 额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元，专门用于收购QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动 化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金