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课程作业：案例研析 上海电气换股吸收合并案例分析 专业、班级： 06投资专业 学生姓名： 刘 菁 学 号： 0 6 0 1 4 5 4 2 0 课　　程：　　　 公 司 金 融 任课教师： 王 周 伟 完成日期： 2007年12月15日 上海电气换股吸收合并案例分析 内容摘要 针对上海电气换股吸收合并的案例分析，对换股吸收合并的背景知识，即其含义，方法，如何确定换股比，换股合并后的影响有一定的认识。在分析上海电气的公司资料，上电股份的公司概况及其换股吸收合并方案中，大致描述了上海电气换股吸收合并上电股份，上电股份愿被上海电气吸收合并的动因以及本次合并对股本结构，财务状况、各大股东的影响和风险因素的分析。 关键词:换股吸收合并 换股比 动因分析 合并后的影响 风险因素 目 录 一、引言……………………………………………………….4 （一）研究背景………………………………………………………………..4 （二）研究目的………………………………………………………………..4 二、换股吸收合并的背景知识……………………………...4 （一）换股吸收合并的含义……………………………………………………4 （二）换股吸收合并的方法…………………………………………………….4 （三）换股吸收合并的影响……………………………………………………5 三、案例资料………………………………………………….5 （一）合并方上海电气公司资料………………………………………………5 （二）被合并方上电股份概况…………………………………………………5 （三）上海电气换股吸收合并方案简介……………………………………….6 四、案例分析………………………………………………….6 （一）上海电气换股吸收合并上电股份的动因分析…………………………6 （二）上电股份同意被上海电气换股吸收合并的动因分析…………………7 （三）本次合并对股本结构的影响…………………………………………….7 （四）本次吸收合并对并财务状况的影响分析……………………………….8 （五）上电换股吸收合并的风险分析……………………………………….11 （六）本次合并对股东的影响分析…………………………………………11 五、参考文献………………………………………………….11 六、评阅表…………………………………………………….13 上海电气换股吸收合并案例分析 一、引言 （一）研究背景 近来，为了推动中国证券市场国际竞争力的提升，加快中国企业和中国证券市场的国际化进程，企业并购整合已成为了一个大的趋势。自1998年清华同方与山东鲁颖电子的首开换股合并之先河后有不少上市公司也选择通过交换股票方式实现并购，如：上海电气吸收合并上电股份，中国铝业收购包头铝业等。通过交换股票方式实现并购是目前国际上通常采用的并购方式，同时与我们《财务管理》中所学的第十二章《公司并购与重组》有着紧密联系。 （二）研究目的 通过研究和分析《上海电气吸收合并上电股份》的案例，能够使我们将理论与实际相结合，从而掌握换股吸收合并的含义，三种方法（每股市价发，每股净资产法，每股收益法）的计算公式，对股东的影响以及深刻认识到在换股合并中，对于合并双方如何确定换股比例，如何能从公司合并整合后获得合理收益保证是决定合并能否成功的重要因素。 二、换股吸收合并的背景知识 （一）换股吸收合并的含义 通过交换股票方式实现并购是目前国际上通常采用的并购方式。在吸收合并方式下，并购公司通过向目标公司股东增发本公司股票，以换取目标公司股东合并前持有的目标公司股票，目标公司宣告终止，进而实现对目标公司的合并。在新设合并方式下，新设公司通过向拟解散公司股东发行新设立公司的股票，以换取拟解散公司股东合并前持有的各自公司股票，拟解散公司宣告终止，进而实现新设合并。 （二）换股吸收合并的方法----确定换股比 公司换股吸收合并必须首先正确选择目标公司，合理确定目标公司价值，综合考虑目标公司的成长性，发展机会，并购双方的互补性，协同性等因素，全面评估并购双方的资产，正确确定换股比。其方法有三： 1、每股收益法。每股收益法是以企业合并前各自的每股收益为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。该方法的计算公式为： 换股比=目标公司当前每股收益/并购公司当前每股收益 2、每股净资产法。每股净资产法是以企业合并前各自每股净资产为基础确定换股比例的方法。该方法的计算公式为： 换股比=目标公司每股净资产/