北京嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金.PDF

北京市嘉源律师事务所 关于风帆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 中国·北京 西城区复兴门内大街158 号 远洋大厦F408 室 北京市嘉源律师事务所 风帆股份 ·法律意见书嘉源律师事务所 目录 释义 1 正文9 一、 本次重组的方案9 二、 本次重组相关方的主体资格 18 三、 本次重组的相关协议26 四、 本次重组的授权和批准29 五、 本次重组的标的资产32 六、 本次重组涉及的其他重要事项 158 七、 本次重组的实质条件 174 八、 关联交易与同业竞争 178 九、 信息披露 184 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 185 十一、 关于本次重组相关方买卖风帆股份股票的情况 185 十二、 结论意见 189 风帆股份 ·法律意见书嘉源律师事务所 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 风帆股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存 风帆股份、上市公 指 续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所 （定 司、公司 义见后）上市交易，股票代码：600482 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括 交易对方 指 中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 1 风帆股份 ·法律意见书嘉源律师事务所 风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司 风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司 风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司 火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司 齐耀动力