北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第二届董事会第三次临时.pdfVIP

证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2016-092 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 第二届董事会第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2016 年 11 月07 日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（简称“公司”）第二 届董事会第三次临时会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事6 人，实 际出席会议董事6 人 （其中独立董事周斌因病授权独立董事胡子骐参加会议并表决）。会议 由董事长高鹏先生召集并主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。 会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，决议如下： （一）以3 票赞成、3 票反对、0 票弃权的表决结果未审议通过 《关于涉嫌单位行贿罪 公司抗辩的议案》 2016 年 10 月 12 日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公 司”）收到北京市康盛律师事务所公函《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 涉嫌单位行贿罪的风险告知书》（2016）康法告字第0930 号，公司已于2016 年 10 月 14 日公告（详见2016-085 号公告）。《风险告知书》所附的起诉意见书认定公司为谋取 不正当利益，公司及公司实际控制人、前任董事长总经理徐炜涉嫌行贿3900 万元人民 币。鉴于以上情况，如公司收到检察机关的起诉书，同意公司抗辩。 表决结果：上述议案表决情况3 票赞成、3 票反对、0 票弃权。 公司副董事长田炳信先生、董事中山国庆先生投反对票理由：公司尚未收到正式起 诉书，本案尚有很多不确定因素。按正常情况，以及国内外上市公司的惯例，虽然有各 种各样的诉讼风险，但一般是收到诉讼书后，公司再进行讨论，决定辩护方针，在至今 公司没有收到起诉书的情况下，仅凭律师建议就决定方针是不合适的。 公司独立董事伍刚先生投反对票的理由：个人法律方面不够专业，准备聘请专业的 律师进行尽职调查和出具法律意见。 （二）审议 《关于董事会换届选举的议案》，经对全部提名逐项审议，表决情况如下： 公司董事会于2016 年 10 月21 日收到公司持股10%以上股东暨公司实际控制人徐 炜先生的电子邮件《关于提议召开临时股东大会审议董事会、监事会换届选举议案的函》 及《候选董事简历》（候选董事简历详见附件）。函件提名田炳信先生、中山国庆先生 、 陈晓荣女士、史实先生、林志海先生、高毅东女士为公司第三届董事会非独立董事候选 人；提名伍刚先生 、齐岳先生、曲凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经过 公司独立董事及第二届董事会提名委员会对提名候选董事的任职资格审查，对上述候选 人审议表决情况如下： ● 未审议通过提名田炳信先生为公司第三届董事会董事 表决情况：3 票赞成，3 票反对，0 票弃权。 赞成票：田炳信、中山国庆、伍刚 反对票：高鹏、胡子骐、周斌 反对理由：鉴于田炳信先生担任乐视网的监事，而乐视网和本公司属于供应商与客户关 系，存在利益冲突，根据《上市公司规范运作指引》要求，上市公司董事、监事和高级 管理人与应避免与公司和全体股东发生利益冲突。因乐视网与公司经营存在利益冲突， 在此利益冲突消除前，不建议提名为董事。另经查验，田炳信先生现任广州一二三传媒 广告有限公司法定代表人，与公司主营业务存在交叉，也存在利益冲突，在此利益冲突 消除前，不建议提名为第三届董事会董事。 ● 审议通过提名中山国庆先生为公司第三届董事会董事 表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ● 未审议通过提名陈晓荣女士为公司第三届董事会董事 表决情况：上述人选的表决结果为3 票赞成，3 票反对，0 票弃权。 赞成票：田炳信、中山国庆、伍刚 反对票：高鹏、胡子骐、周斌 反对理由：陈晓荣女士不在公司相关行业任职，为法律专业工作者，工作经验与公司主 营业务不符，其对于公司的经营决策可能仅是法律上的帮助。但考虑公司独立董事中已 有法律专业人士，且公司一直外聘有法律顾问，因此，为避免重复，不同意提名陈晓荣 女士为第三届董事会董事。 ● 审议通过提名史实先生为公司第三届董事会董事 表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票