山东胜利股份有限公司董事会关于公司拟参与天然气破产重整项目的.pdfVIP

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-047 号 山东胜利股份有限公司董事会 关于公司拟参与天然气破产重整项目的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、前次披露情况 2017年8月23日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ ）披露 了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的提示性公告》（详见公司2017-039 号专项公告）。 2017年8月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ ）披露了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的进 展公告》（详见公司2017-044号专项公告）。 二、进展情况及后续相关工作 （一）进展情况 2017年9月8日，公司召开了八届三十一次董事会会议（临时），会议以 全票赞成通过了《关于公司参与重庆天然气破产重整项目并签署有关法律文 书的议案》，根据公司及公司聘请的专业机构开展的相关尽职调查以及市场 估值论证与判断，同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下 简称“管理人”）签署《重整投资人身份确认书》,并同意公司与重庆市华源 天然气有限责任公司 （以下简称“华源公司”）及其管理人签署《重整投资 协议》，参与华源公司破产重整项目，公司将根据事项的后续实质性进展情 况履行对应的决策程序。现将拟签署的《重整投资人身份确认书》、《重整投 资协议》相关内容公告如下： 1 1. 《重整投资人身份确认书》 1签约主体 身份确认书签约主体为山东胜利股份有限公司、重庆市华源天然气有限 责任公司管理人。 2确认书内容 在重庆市大足区人民政府和重庆市大足区人民法院的监督下，管理人组 织召开的重庆市华源天然气有限责任公司重整投资人评选会议，综合评定本 公司为最优投资人。现确认如下事实： （1 ）确认山东胜利股份有限公司为重庆市华源天然气有限责任公司重 整投资人； （2 ）山东胜利股份有限公司与重庆市华源天然气有限责任公司及管理 人，协商一致后签订《重整投资协议》。 2. 《重整投资协议》 （1 ）签约主体 重整投资协议签约主体为山东胜利股份有限公司、重庆市华源天然气有 限责任公司及管理人。 （2 ）重整投资基本方案 ①华源公司以其与天然气业务相关的并经公司认可的全部运营资产及 其他优质资产出资，设立100%控股的全资新天然气子公司（简称“新公司”）； 公司 （包括公司或其关联方，下同）投资收购该新公司的全部股权。华源公 司通过转让新公司全部股权获得的股权转让价款，专项用于清偿破产重整程 序中的债权。 ②自新公司成立之日起五年内，经公司年报审计机构认定，若新公司实 际完成的五年平均净利润数（不含非经常性损益）超过公司本次破产重整全 部股权转让款（6.638亿元）的10%，公司承诺将以新公司超额净利润的30% 2 （含税）作为对法院认定的破产重整债权人的额外补贴，由华源公司管理人 向债权人进行分配。 ③自新公司成立之日起五年内，若大足区政府对新公司出台了新的补贴 政策，新公司可将经政府允许新公司自行处置、能计入新公司的补贴资金， 综合补贴政策的性质、补贴用途、补贴额度等因素，按补贴资金产生的净收 益的10%交付丙方，由华源公司管理人对法院认定的破产重整债权人进行补 贴（政府指定专项用途的补贴除外）。 ④公司收购新公司100%股权向华源公司支付的股权转让款金额为6.638 亿元。在公司按重整投资协议“股权转让款的支付”的约定支付当期款项后 10个工作日内，华源公司将持有的新公司100%的股权全部转让给公司，因股 权交割涉及的相关税费由各方依法承担。 ⑤公司、华源公司及管理人三方确认，截至2016年12月31日，经法院认 定的已与华源公司签订劳动合同且在劳动合同期限内的职工，在新公司成立 后，由新公司接收并签署新的劳动合同关系，司龄延续，并参照执行公司的 薪酬体系和社保福利政策。但新公司签订劳动合同之前的劳动薪酬、社保