江苏天安智联科技股份有限公司股票发行合法合.PDFVIP

江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 国联证券股份有限公司 关于 江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 二○一六年九月 江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 国联证券股份有限公司 关于江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 为保护新增投资者及原股东的利益，国联证券股份有限公司（以下简称“国 联证券”）作为江苏天安智联科技股份有限公司（以下简称 “天安智联”或“公 司”）的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等 有关规则，对天安智联本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行过程 和发行对象的合法合规性出具本专项意见： 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发 行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” （一）发行对象 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括： “（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司 确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不 江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征 求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规 定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日 日终证券类资产市值500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品 等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、 金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者 本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔 股票交易之日。” 本次股票发行的发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投 资者，上述自然人投资者取得了开户证券公司营业部出具的符合投资者适当性管 理规定的证明。本次股票发行的发行对象合计6名，未超过35名。因此，本次股 票发行对象符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。 （二）本次股票发行完成后股东人数 截至本次股票发行股权登记日（2016年7月25 日），天安智联共有在册股东 13名，本次股票发行新增股东6名。本次股票发行完成之后股东数量为19名，累 计未超过200人。 江苏天安智联科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 综上，天安智联本次股票发行之后的股东数量未超过200 人，且发行对象符 合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此本次股票发行符合《非 上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 天安智联严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法 律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构， 并制定了《