公司治理与控制.ppt

创维总经理率众集体跳槽 2000年8月1日，创维集团董事局主席黄宏生通知时任创维中国区域销售总部总经理的陆强华出任创维集团中国区域总经理一职。陆认为，这一职位不过是特设的闲职，没有任何实权，黄宏生实际是将他“挂起来”，“明升暗降”。 　 11月2日，陆强华发表了一封《致创维销售系统全体员工公开信》，将其个人与创维集团四年来的恩恩怨怨彻底公开。并称，如果黄宏生不答应其条件，将把更多的创维的秘密向社会公开。 　 11月9日，陆强华带领100多位“创维人”集体跳槽至高路华。 黄宏生认为，他希望改革。改革往往是利益的重新分配，不可避免地会涉及到某些个人的利益，包括权力的重新分配。作为职业经理人，最应该看重的是业绩而非权力，创维集团管理层中，有100多人是老板出身。这批人舍弃老板不干，原因之一就是手下一些骨干一不高兴就跳槽，他们经受不起这种“地震”。 中国不缺少企业家，不缺少想当老板的人，而是缺少愿意为老板诚心服务的有道德的职业经理人。 * * * * 案例1：股权结构与公司治理 （一） 2001年6月，上市公司春都向洛阳市中级人民法院提起诉讼，状告第一大股东洛阳春都集团及其关联企业，要求归还被占用的资金3·3亿余元（占春都上市募集全部资金的80%），并赔偿损失3552万元。上市公司与大股东同在一幢“U”形办公楼里办公。尽管大股东与上市公司签了借款协议，利息按银行同期存款利率执行，但实际上，春都只得到大股东及其关联企业出具的一张“白条 ”。 春都董事长的更换是推动上市公司起诉大股东的转机。春都前任董事长同时是大股东（集团公司）的董事长，在此体制下，占用后者资金自然不费周折。直到与大股东无利害关系的新董事长上任后，上市公司才敢于维护自身利益，与大股东“叫板”。 股权结构与公司治理（二） “一股独大”指股本结构中某个股本在各利益股东中占据绝对优势，我国“一股独大”通常专指国有股。 国有股权比重过大还的主要弊端：首先，拥有50%股份可以控制全部董事的选举，而社会公众股东非常分散，股东大会往往成为大股东的“一言堂”。其次，一些国有股成为地方政府谋取地方利益的手段和渠道，行政化现象明显，关联交易不断。第三，国有股权比重过大，缺少监督和制衡，形成“投钱的人多、投票的人少”，公司治理结构失衡。 　 国有股一股独大，国有企业管理机制不可能发生实质性变化，也难以形成有效权利制衡机制，中小股东的利益可能受到损害。 股权结构与公司治理（三） 目前我国深、沪两地上市公司，多数是由生产竞争性国有企业改造而来，全部上市公司的股权结构中，国有股和国家控股色彩较浓的法人股占近2/3，社会流通股只占1/3，这是不合理的股权结构。在国有控股企业，“内部人控制”的现象十分严重，国有股一言堂、视中小股东如无物的情况屡见不鲜。从管理体制上，国有大股东正在逐渐演变为上市公司的新“婆婆”。“婆婆”在上，董事会形同虚设，上市公司重大决策往往是先通过大股东的职能部门批准后再走一下董事会的形式。在人事方面，由于公司的高层管理人员要由大股东推荐和批准，造成企业高层唯上是从，对大股东不按市场经济规律运作的瞎指挥难以抵制或不予抵制，使企业不可能真正建立起激励、监督和约束机制。 控股股东如何损害公司利益 控股股东将上市公司视为提款机，损害上市公司及小股东利益的常见方法： 1、 控股母公司长期无偿占用上市公司巨额资金。 2、 控股股东在与上市公司的关联交易中长期拖欠应付 款，直至成为上市公司的坏账。 3、 由上市公司替控股股东提供担保。 4、 控股股东向上市公司直接借款，有借无还。 5、 控股股东以高价向上市公司出售其劣质资产。 6、 控股股东以高价向上市公司出售其品牌使用权。 7、 控股股东虚假出资。 四、公司经营管理机构——董事会制度 1、 董事任职资格 2、 董事会的地位、职权及董事会决议 3、 董事的职责 4、 董事会与经理机构的关系 董事的任职资格 董事由股东会选举产生，对股东会负责。有限责任公司董事会成员为3-13人。股份有限公司董事会成员为5-19人。经董事会同意，董事可以兼任总经理。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过３年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会的地位、职权及董事会决议 1、 地位：公司经营管理机构。董事长为公司的法定代表人。小公司可不设董事会，仅设执行董事。 2、 职权：向股东大会提交工作报告与财务报告；执行股东大会决议；