国际化并购下的要约收购以苏泊尔并购为例.docVIP

目录 引言 1 一、跨国并购的历史与现状 2 (一)国际上跨国并购的历史 2 (二)跨国并购现状 3 二、要约收购概述 4 (一) 我国要约收购的相关概念 4 (二) 与西方国家资本市场收购实践的比较 4 三、苏泊尔并购案的背景介绍 5 (一)企业背景 5 (二)案件回顾 6 四、案例分析 7 （一）并购目的分析 7 （二）并购方式分析 8 （三）与英美等国家要约收购的比较分析 9 （四）对本案的要约收购进一步分析 10 五、要约收购在中国的现状和问题 11 结论 14 摘要 目前国内对要约收购的研究主要集中在对要约收购立法领域的研究，而在经济或其他领域的很少。本文创新之处在于着重分析国内第一起外资并购国内A 股公司的经典案例，并据此对中国的要约收购实践进行研究、得出结论。 本文首先概述了国外要约收购的情况，分析得出影响要约收购的关键背景因素；然后通过对目前中国上市公司要约收购实践概况、典型案例的介绍、得出中国上市公司要约收购实践的特点；并进一步中国要约收购实践的弊端进行深入剖析，指出阻碍要约收购在中国发展的主要问题，并得出结论。 本文除引言外，共分为五个部分，简要介绍如下： 第一部分：跨国并购的历史与现状。介绍了要约收购的概念、回顾了国外要约收购的起源与发展。 第二部分：要约收购概述。将我国的要约收购概念及特点与西方国家进行比较。 第三部分：苏泊尔并购案的背景介绍。 第四部分：案例分析。对经典案例进行分析。 第五部分：要约收购在中国的现状和问题。通过分析案例，对我国要约收购的情况与弊端进行阐述。 关键词：要约收购，苏泊尔并购案，股权收购 引言 近几年来外资进入我国的规模逐年增长，目标性越来越强，外资控制了我国很多的龙头企业。外资并购通常以优质企业为目标，重点控制企业的核心技术、品牌等无形资产，其目的是在全球市场保持领先地位并提高自身的竞争力。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，并购我国的上市公司比并购一般企业更容易获得品牌和知名度。在对上市公司的并购中，协议收购非流通股已经成为外资并购上市公司的主要途径。 2007年12月，法国SEB公司（以下简称SEB）获得了苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）52．74％的股权，成为公司第一大股东，历时一年多的“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”终于尘埃落定。在关乎苏泊尔长远发展的难题面前，苏泊尔做出了艰难的抉择。该案例成为国内第一起外资并购国内A 股公司的经典案例，就交易金额和企业规模来说，此次交易是国内小家电行业迄今为止最大并购案。 笔者认为对比本案与国外并购实践对我国今后的企业并购有很大的益处,可以发现我国有关法律制度的缺陷和问题。 一、跨国并购的历史与现状 (一)国际上跨国并购的历史 从 19 世纪70年代开始至今，世界市场上总共出现了五次大规模的企业跨国并购热浪。目前已有大量的文献介绍了美国的并购潮，以下笔者进行简要的回顾： 第一次并购浪潮发正在19世纪末至20世纪初，此次并购的主要特点是以横向并购为主，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。 第二次并购浪潮发正在1915—1930年之间，此次并购的主要特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。 第三次并购浪潮发正在20世纪50年代—60年代，此次并购的主要特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业跨部门的巨型企业。这一次并购浪潮代表了企业为了减少防御费用进行的部分调整。 第四次并购浪潮发正在1975—1992年，此次并购的主要特点是并购后所形成的产业规模之大达到了空前的程度，并购形式也呈现出多样化的趋势。高风险的金融政策强烈推动了20世纪80年代的兼并运动。 在前四次大企业跨国并购浪潮中，基本上形成了以美国企业为主，英国企业也参与其中的局面。而其他西方跨国公司，如日本、德国和法国等企业都持谨慎态度，他们更加重视增强公司的长期竞争力，而不仅仅是规模扩张的经济效应。 在20世纪的最后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂潮，这第五次次并购狂潮是迄今为止规模最大，范围最广，资本最多的一次，与以往的四次相比，并购呈现出跨国并购、巨额并购、强强联合的新特点。 (二)跨国并购现状 站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。因此，各国应以积极的态度应对跨国并购活动，通过跨国并购发挥自身比较优势，有效参与国际分工。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点:跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔;跨国并购市场资本雄厚，金额庞大;在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购。 SEB 并购苏泊尔是我国