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从发展历程角度浅谈独立董事制度作用和完善 　　摘 要 本文用发展的眼光，探讨独立董事制度兴起、完善、我国的引进，深入分析独立董事制度在发展过程中所出现的人力资源缺乏、独立性、信息劣势等问题的原因，以提出独立董事制度有效弱化内部人控制、制衡大股东及提高会计信息质量等作用的解决方法。 关键词 独立董事 独立性 会计信息质量 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 独立董事制度兴起于20世纪30年代的美国，并迅速发展起来，成为公司内的权利制衡机制，但是21世纪之初，安然世通的财务造假让人们怀疑独立董事能否维护中小股东的利益，反观我国的独立董事，被为“花瓶董事”。本文通过回顾独立董事制度的发展历史，探讨独立董事发挥的作用，分析发展过程中遇到的主要问题，找到独立董事发挥作用的瓶颈所在，提出改进意见。 一、独立董事制度兴起的过程及原因 （一）独立董事制度的兴起。 1929年美国爆发席卷全球的经济危机，这场经济危机促使了美国立法机关于1934年和1940年分别颁布了《证券交易法》及《投资公司法》。其中《证券交易法》规定上市公司设立“非雇员董事”，《投资公司法》中要求上市公司至少40%的董事必须是“非利益相关人士”，这是独立董事制度的萌芽期。首次提及外部董事的概念是在《美国税收法案》。其后，随着美国的资本在全球的扩张，设立外部董事成为了英美国家的公司的普遍做法。1977年，纽约证券交易所正式要求每家上市公司设计并长期维持一个专门由独立董事组成的审计委员会。独立董事制度至此正式产生。 （二）独立董事制度的兴起原因。 独立董事制度兴起的根本原因在于公司治理结构上的缺陷。根据公司内部经营机关与监督机关的关系，公司的治理机构可以划分为单层模式与双层模式。单层模式以美国、英国等国家为代表，其权利结构是由股东大会选举产生董事会，由董事会托管公司财产，选聘经营管理团队，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。双层模式以日本、德国为代表，主要的权利结构有董事会和监事会两方，在日本，具体是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都直接对股东大会负责，监事会监督董事会、并与董事会共同监督经营管理层；在德国，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会，董事会、监事会依次向上级负责。 由此可见，在单层模式下，董事会集公司业务的经营管理与监督于一身，难以形成权力制衡机制；同时，由于在英美公司中，股权分散、小股东众多，而小股东在时间、精力及权利上都有限，无法经营管理公司，形成大股东实质控制公司，侵害小股东的利益；同时，董事会经营企业，具有信息优势，又形成了“内部人控制”。 为了加强对企业的监督力度，削弱内部人控制，保障小股东的权益，美国率先引入并在全球内推广独立董事制度。 （三）独立董事的定义。 独立董事，也称外部董事、非执行董事，是指具有完全意志、代表公司整体和全体股东利益的董事会成员。独立董事立于公司的管理和经营活动及可能影响他们独立判断的事物之外，不存在与公司有任何重大的影响其客观、独立判断的关系，不代表出资人、管理层、股东大会及董事会任何一方的利益。 （四）独立董事的作用。 1、保障会计信息质量的作用。 （1）独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，以保证财务报告的审计质量。 审计委员会的职责之一就是与会计师事务所沟通，审查会计师事务所及注册会计师的独立性，了解审计计划、范围、程序、方法及结论，向董事会提议继续聘用还是解除约定。由此，审计委员会可以控制财务报告的质量。 （2）考核公司内部控制，从公司内部把握会计信息质量。 内部控制可以合理保证以下目标的实现：经营的效率与效果，财务报告的可靠性，法律与规定的遵循，资产的安全和企业战略。内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控五个方面。公司内部控制是注册会计师重点考察的内容，如果公司建立和健全了内部控制制度，并且一贯有效地执行内部控制，公司的会计信息质量就有了保证。 （3）检查公司会计政策和财务报告，从会计技术上把握会计信息质量。 会计信息失真的原因有很多，在特定的会计假设、会计原则、会计方法和程序下，会计人员需要根据环境运用职业判断，选择恰当的会计程序和记账方法。独立董事多是会计、税法等方面的专家，可以研究和开发适应公司实际情况的会计政策、程序和方法以及会计信息管理体系，从而从会计技术上把握会计信息质量。 2、弱化“一股独大”的内部人控制。 独立董事与企业无任何利益关系，且其是董事，拥有一定的权利，其代表的是中小股东的利益，可以客观、公正地发表意见。 3、在一定程度上制衡大股东控制董事会的局面。 独立董事制度建立后，董事会必须要有1/3