002780-三夫户外-补充法律意见书2.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司 （以下称“发行人”、“股份公司”或 “公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012 年3 月15 日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”），于2012 年8 月28 日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律 意见书”）。 根据自2012 年8 月28 日至2013 年3 月28 日期间（以下称“最新期间”） 发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本补充法律意 见书之二。除本补充法律意见书之二所作的修改或补充外，律师工作报告、首份 法律意见书及补充法律意见书的内容仍然有效。 本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同 于首份法律意见书及补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人本次发行上市向中国证监会 的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书 之二中发表的法律意见承担责任。 2-3-4-1 本补充法律意见书之二仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任 何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1、发行人于2012 年 11 月9 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了 《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长的议案》、《〈关于授权董事会办理本 次发行股票并上市相关事宜的议案〉决议有效期延长的议案》2 项议案，并决定 召开2012 年第二次临时股东大会审议上述议案。 2、发行人于2012 年11 月28 日召开2012 年第二次临时股东大会（以下称 “本次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）13 名，代表股份 5,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过 了《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长的议案》、《〈关于授权董事会办理 本次发行股票并上市相关事宜的议案〉决议有效期延长的议案》2 项议案。 本所认为，发行人2012 年第二次临时股东大会的通知以及召集、召开和决 议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会 依法定程序作出了本次发行上市的相关决议。 （二）相关股东大会决议的内容 根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市相关方案的主要内容如下： 1、《〈关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在深圳证券交易所上市的议案〉决议有效期延长的议案》：本次发行上市相关 议案决议的有效期延长一年，即延长至2013 年11 月27 日止。 2、《〈关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案〉决议有效 期延长的议案》：授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的期限延长一年， 即延长至2013 年11 月27 日止，其授权内容不变。 本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人 2-3-4-2 2012 年第二次临时股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、 有效。 （三）本次发行上市的授权 发行人本次股东大会作出决议，确认授权董事会全权办理本次发行上市相 关事宜的期限延长一年，即延长至2013 年11 月27 日止，其授权内容不变。