002780-三夫户外-律师工作报告.pdfVIP

关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 北京市竞天公诚律师事务所 二〇一三年八月 目 录 第一部分 引言 第二部分 释义 第三部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权7 二、本次发行上市的主体资格9 三、本次发行上市的实质条件9 四、发行人的设立15 五、发行人的独立性18 六、发起人和股东19 七、发行人的股本及演变 24 八、发行人的业务37 九、关联交易及同业竞争 41 十、发行人拥有的主要财产以及权益 47 十一、发行人的重大债权债务72 十二、发行人重大资产变化及收购兼并75 十三、发行人章程的制订和修改76 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 77 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化79 十六、发行人的税务81 十七、发行人的环境保护和其他85 十八、发行人募集资金的运用93 十九、发行人业务发展目标 94 二十、诉讼、仲裁或行政处罚94 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 95 二十二、总体结论性法律意见95 2-3-1-2 中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称 “本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员 会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称 “《发行办法》”）等 法律、法规和主管部门的有关规定（以下称 “法律、法规和规范性文件”），以 及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称 “发行人”、“三夫户外”、“股份 公司”或 “公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行1,700 万股人民币 普通股（以下称 “A股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发 行上市”）出具本律师工作报告。 2-3-1-3 引 言 本所的前身系分别于1992年4 月22 日和1996年6 月11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年5 月16 日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都分所。目前，本所在全国有70 多名 合伙人，230 多名律师，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉 及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融 保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉 讼和诉讼业务。 本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由钟 节平律师和马宏继律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。 钟节平律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。钟节平律师 的办公室电话为（010传真为 （010 马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办 公室电话为（010传真为