002780-三夫户外-补充法律意见书5.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司 （以下称“发行人”、“股份公司”或 “公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012 年3 月15 日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”），于2012 年8 月28 日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律 意见书”），于2013 年3 月28 日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法 律意见书之二”），于2013 年8 月19 日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补 充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意 见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013 年8 月19 日新出具了 上述文件。之后，本所于2014 年4 月27 日出具了《关于北京三夫户外用品股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下 称“补充法律意见书之四”）。 根据自2014 年4 月27 日至本补充法律意见书之五出具之日期间（以下称“最 2-3-1-1 新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本 补充法律意见书之五。除本补充法律意见书之五所作的修改或补充外，律师工作 报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见 书之三、补充法律意见书之四的内容仍然有效。 本补充法律意见书之五出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同 于首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之 三及补充法律意见书之四。 本所同意将本补充法律意见书之五作为发行人本次发行上市向中国证监会 的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书 之五中发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书之五仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任 何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行 人具备以下发行上市的实质条件： （一）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］2726 号），按合 并口径计算，发行人2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年1-6 月的净利 润分别为 33,654,348.06 元、27,783,678.19 元、32,585,533.19 元和 9,679,843.26 元。 本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （二）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字 ［2014］2726 号），发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。 本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字 ［2014］2726 号）、《非经 常性损益鉴证报告》（会审字[2014]2729 号）及 《内部控制鉴证报告》（会审字 2-3-1-2 ［2014］2727 号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规定： 1、发行人2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净