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福田汽车:董秘不是传声筒 　　“处于关键节点上的角色” 在现实生活中，我们观察到形形色色的董事会秘书。有着重于为董事会或董事长服务的“仆人型”董秘；有介于董事会和管理层之间负责两者联络的“传声筒型”董秘；有只拉车不看道，整天忙于具体事务的“勤奋型”董秘；更有积极参与公司重大决策的具有专业化综合素质的“复合型”董秘。福田汽车公司董秘龚敏及其领导的董秘办公室将自己定位为“处于公司法人治理建设和完善的关键节点上的角色”。这一准确定位给董秘工作提出了更高的要求和挑战。 众所周知，董事会是公司治理的权力机关，董事是公司决策的核心人物，是最受尊重的公司治理者。福田汽车发起股东的多元化决定了董事会成员的构成来源广，各位董事基本上都“位高权重”——他们有的是各大知名企业的一把手，有的是各个领域的业内专家等等。福田汽车董秘办在董事会秘书的领导下，在做好为董事会和董事提供优质服务的前提下，本着一切依法治理、规范运作的准则，以有利于公司发展，有利于保护公司和股东利益为原则，对董事也实行管理，督促他们在勤勉尽职的基础上，及时参与监管部门组织相关培训和公司举办的业务培训。 为保证董事会和股东大会的决策质量，充分调动董事勤勉尽责的积极性，福田汽车董秘办坚持平等、规范管理，进行严格的董事考核管理，对未按要求履行职责的董事进行扣减津贴，实行约束和激励并施的管理机制，促使董事最大程度发挥自身的作用。 《董事行为规范》规定：“对未出席董事会的董事予以负激励，每缺席一次董事会，负激励500元。”《独立董事工作制度》规定：“①对于独立董事职责范围内的工作，不得无故推诿，无故推诿一次扣减津贴的百分之十；②连续二次委托投票的，扣减津贴的百分之十；③一次未能亲自出席董事会或股东大会，扣减津贴的百分之五；连续两次以上（含两次）未亲自出席董事会和股东大会会议的：扣减津贴的金额=未参会次数×津贴/全年应参会次数。” 管理制度实施后，董秘办对各位董事的董事会、股东大会出勤情况进行统计和汇总，备有详细的可查阅的档案。每年年底，按着董事的年度出勤率，发放其年度津贴。同时，将结果登在《董秘办简报》上，向全体董事、监事进行通报。 董秘办为了确保董、监事决策的科学性和正确性，在公司内部，每年均举办专业化的业务培训，由公司的核心业务骨干人员从公司产品的研发、价值链的运营、文化体系的建设等各方面为董、监事进行培训，贴近公司的生产经营，提高决策效率和质量。除此之外，福田汽车的董、监事还要参加外部监管部门的培训，学习并了解监管部门出台的一系列法律法规。 福田汽车董事会下设投资（战略）管理委员会、审计/内部控制委员会、薪酬与考核委员会和提名（治理）委员会，4个专门委员会分别制定了专门委员会《议事规则》，专门委对公司的重大决策事项以专业机构的角度进行审核、把关。此外董事会的专门委员会还聘请了行业内专家担任顾问，为重大决策把关，出谋划策。其中专门委议事规则里规定，各专门委可以到事业部和公司下属工厂进行监督、检查工作。为了协助专门委履行此项职能，董秘办每一年均积极筹划，组织专门委赴外地进行监督和检查，取得了较好的效果。 创新提升法人治理水平 创新是福田汽车法人治理不断得以提升的源泉，存在于福田汽车法人治理的各个方面。在多年的磨合中，福田汽车董秘办摸索出了与大股东进行充分交流的沟通模式，搭建起了顺畅的沟通渠道，保证了重大决策的顺利通过；董事会专门委员会形成了对公司各事业部的年度考察机制，监督检查公司的生产经营和重大决策事项的执行情况；董、监事每年组织到标杆企业进行调研和考察，取长补短，不断提高自身的工作效率；董秘办积极筹建了董监事候选人储备库，来应对在资本流通市场下因股权变化而引起的董监事突发性调整情况，以缓冲和减少对董事会、监事会稳定性的影响。 福田汽车董秘办专设“法人治理研究”岗位，由专人负责国内外先进法人治理工作的研究，为董事会、股东大会的一些决策提供必要的、可行的理论支持，成为了董事会和股东大会的一个“理论研究基础资料库”。 一直以来，福田汽车的董秘办都将维护与股东问的良好关系作为工作的重点，谋求更顺畅的沟通渠道和更好的方式方法。为了充分发挥股东大会的职能，加强对股东权益的保护，完善公司治理的关键环节；为加强公司与股东的沟通，增进股东（尤其是机构投资者股东）对公司的了解与信任，同时在资本市场全面宣传福田公司的品牌、战略和文化，有效提升和扩大公司在资本市场和汽车行业的影响力，获得股东的增持、吸引潜在投资者，以有效支撑公司的股价、保证公司的市值稳定，一方面让股东更好地理解和支持公司发展战略，另一方面也让公司更加及时、有效地了解股东的需求和关于公司发展的积极建议。通过自发、主动的研究，以及向中国证监会、上海证券交易所咨询与征求意见，福田汽车