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高校教师担任上市公司独立董事问题探析 　　摘要：从我国开始在上市公司实行独立董事制度以来，高校教师成为这一职位的中坚力量，但对于其存在的作用仍有争议。本文在独立董事主体为高校教师和科研人员的背景下，通过分析高校教师担任这一职位的专业经验、参与度、独立性及投入与收益四大问题，据此提出有关选拔任用程序、工作参与要求、监督约束机制及薪酬激励体系的建议，探讨初步解决方案。 关键词：高校教师 独立董事 独立性 薪酬激励 自从2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度在我国发展得并不顺利，各独立董事一直因其“花瓶”作用饱受诟病。作为独立董事中占有相当大比例的高校教师，其在这个职位上所发挥的作用也受到一些质疑，存在诸多区别于其他职业独立董事的特殊问题。 一、高校教师担任独立董事的主要问题 （一）专业经验不足导致的决策失误 根据证监会发布的指导意见，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，其中一条就要求：独立董事必须“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。高校教师作为在某一领域具备深入专业知识的学者，他们所拥有的与法律、经济等学科相关的大量知识储备，能为公司的决策带来积极效应，以保护中小股东的利益，与证监会的要求相契合。 但从现状来看，并非所有的高校教师都具备担任上市公司独立董事一职的专业知识，或者有部分教师并不具备充分的专业经验。他们在考虑问题时可能更注重理论层面，与企业实际及社会的运行方式相脱离，因知识不全面或经验不足导致公司的最终决策失误，无法防止中小股东的利益不受侵害。 （二）时间冲突导致的参与度不够 1.与教学、科研等学校工作冲突 独立董事作用的发挥要求其融入董事会的运作过程中。但高校教师本身的工作繁忙，没有充分的时间和精力来掌握信息、参与董事会的事务。他们的本职工作是教学、科研等与学校相关的工作，在上市公司担任独立董事只是他们利用业余时间进行的一种兼职。研究显示，外部兼职的报酬激励对科研具有负向效应①。在以科研成果评定教师职称的当今中国大学的环境下，老师们就不太会重视兼职的工作。因此，在企业工作与学校工作相冲突的情况下，高校教师会倾向于先完成本职工作，造成企业工作的参与度不足。 2.在多家公司担任独立董事 虽然指导意见指出“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，但现实情况是仍有不少高校教师在多家上市公司担任独立董事，数量甚至超过5个。一方面，各个公司召开会议的时间可能有冲突，导致独立董事不得不缺席部分会议。另一方面，即使独立董事能参加所有的会议，多重身份必然导致其负担过重。特别是对于高校教师，学校的工作再加上多家企业的工作会使其无暇顾及全部，可能同时降低两方面工作的质量。 （三）师生关系导致的潜在不独立性 在独立董事与上市公司董事长的校友关系中，最为普遍的是师生关系。这种关系并未列举在证监会所发布的指导意见中，但并不代表它不影响独立董事的独立性。实际上，它已经成为一种潜在威胁。 1.关联方交易的相关问题意见 在中国的传统文化中，“一日为师，终身为父”的思想深入人心，而互相尊重也是为人称赞的美德。若学生请老师担任独立董事，必定以谦卑为重，毕恭毕敬，殷勤招待。而与之相对应的，在某些小问题上，老师可能碍于情面，对于学生的要求予以妥协。特别是在公司的关联方交易上，指导意见明确提出，独立董事应当对“上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”这样的重大事项上发表独立意见。作为独立董事的老师若不提出，必定影响其独立性。 2.以股权及其他方式作为薪酬 指导意见要求，“直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东”不得担任独立董事。上市公司董事长可能以报答师恩为由，以自己公司的一部分股权作为独立董事的薪酬，或者直接向担任独立董事的老师发放更多的现金和其他形式的福利。这些特别待遇可能并未达到证监会所规定的上限，但老师若接受了，仍会影响其独立性。 （四）报酬不菲导致的收益大于投入 1.薪酬收益大 根据一份对抽样上市公司的统计，独立董事的平均年薪以2-4万元居多，但这只是平均薪酬。根据调查，随着CPI的上涨，独立董事津贴从2008年之后相继上调，一些公司发放的独立董事津贴，甚至已超越了一位白领全年的薪水。其中，在金融、地产领域的”高校独董”，领取的津贴最高，最高标准达到12万元/年。而不少知名的高校教师，同时担任多个地区、多家上市公司的独立董