国际商法-王铂.ppt

国际商法;授课班级：10级国际经贸1-4班 09级国际经贸双学位班 授课时间：2012—2013学年第一学期 1—18周 授课地点：敬萱、祖航 考核方式：平时30%，考试70%;法律;为什么要学习国际商法？;教学目的;国际商法案例教学的作用;教学要求除了基本要求之外，强调以下3点：保持课堂安静试着用法学思维思考阅读案例;阅读案例后思考的问题;本课程的特点：;国际商法;绪论;绪论;;;三、英美法和大陆法概要 （二）英美法的主要规则 1.英国法：法律渊源；法院系统。 先例拘束力原则。上议院的判决约束全国法院，本身可改；上诉法院对己对下约束；高级法院各庭对下约束。 2.美国法：联邦、州法及其相互关系；商事立法权在各州；联邦法高于州法。 联邦法事务受联邦法院判例拘束；州法事务上级法院判例约束下级；联邦法院审理州法案遵循州法院判例；最高法院不受其先例约束。;;;;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;第二节 合伙;第二节 合伙;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;教材中对公司的分类;《公司法》中的分类;第一章 商事组织法;社团法人与财团法人的区别： ;二、公司的设立 （一）有限责任类型公司的特征 第一，都是法人； 第二，有限责任； 第三，组织和行为的高度规范化； 第四，强制性规范较多； 第五，股份公司为最典型的资合公司，有限公司含有人合因素； 第六，资本划分的份额； 第七，开放程度； 第八，所有权和经营权分离状况。 ;【补充】资本组合公司：指达到法律规定的最低注册资金而成立的公司。 【补充】人合公司：指以股东的个人信用为公司信用基础的公司。;第一章 商事组织法;（四）公司章程【案例分析】案例1-2（P.33） （五）公司资本【案例分析】国际商事组织法案例 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。; （六）设立程序 【发起设立】，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 【募集设立】，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 ;（七）设立中公司的地位 创立大会行使下列职权： (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程；(三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核； (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。;（八）设立登记 （九）设立责任 （十）公司法人格否认制度（揭开公司的面纱”） 【案例分析】导入案例（P.14） 在承认公司法人人格独立的前提下……将公司背后的实际责任人与公司视为同一体，责令其与公司承担连带责任的一项原则或者制度。 【补充】人格：个体在法律上行事的资格。;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;近年来比较有特点的上市公司;二、百度公司;第一章 商事组织法;第一章 商事组织法;股东大会 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 ……;董事会 董事会由股东大会选举产生的董事组成的负责公司业务决策的公司常设性机关。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 股份有限公司董事：5-19人 有限责任公司董事：3-13人; ;;五、公司的其他问题 （一）公司的财务会计 公司的财务会计涉及公司的商业秘密。公司应向聘用的会计事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会议资料。 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 上市公司的财务会计报告实行公示主义。中国证监会对年度报告、中期报告、季度报告的内容与格式有详细的规定。;公积金制度 公积金（储备基金）公司为了扩大经营，或为了