关连交易组建合公司.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 2689 關連交易 組建合�公司 於二零一四年四月四日，君廣（本公司的全資附屬公司）與聯滔置業訂立該協議，據 此，訂約方同意認購合�公司的股份以持有買方。買方將收購該物業。 該物業的購買價為253,636,000�元。該物業為位於香�九龍觀塘海濱道181號的發展 項目高層全層的物業連同七個停車位，本公司將以該物業用作辦公室及作投資目的。 君廣與聯滔置業將按50:50%的比例持有合�公司。君廣及聯滔置業將為合�公司提供 的資本承擔總額及股東貸款以為買方購買該物業提供資金的款項將為175,200,000� 元。購買該物業的代價的餘額將以買方承造按揭貸款的方式支付。 聯滔置業為控股股東全資擁有的公司，因而為本公司的關連人士。因此，訂立該協議 構成本公司的關連交易。由於君廣根據該協議提供的資本承擔及股東貸款的適用百分 比率超過0.1%但低於5% ，根據上市規則第14A章，該協議將須遵守報告及公佈規定， 但獲豁免須取得獨立股東批准的規定。 該協議 日期 二零一四年四月四日 * 僅供識別 - 1 - 訂約方 (A) 君廣，本公司全資擁有的投資控股公司；及 (B) 聯滔置業，控股股東全資擁有的投資控股公司，因而為本公司的關連人士。 主體事項及資本承擔 根據該協議，君廣與聯滔置業各自同意認購合�公司的1股股份，代價為50,000,000� 元，同時向合�公司提供股東貸款為37,600,000�元。 股東貸款將為免息、毋須抵押品，及於合�公司董事會決議後分期償還。 本集團向合�公司作出的資本出資及股東貸款將透過本集團的內部資源及銀行借貸提供 資金。融資要求由訂約方經參考收購該物業所支付的代價後按公平原則磋商協定，將用 以為買方提供資金作為收購該物業的部分代價。購買該物業的代價餘額將以買方承造按 揭貸款的方式支付。 條件 該協議須待本公司就關連交易遵守上市規則後，方可作實。 合�公司的董事會組成 合�公司的董事會將由4名董事組成，其中2名將由君廣委任，2名將由聯滔置業委任。於 該協議完成時，合�公司將由君廣與聯滔置業按50:50%的比例持有，並將列作為本集團 的共同控制實體。 組建合�公司及收購該物業的原因 本公司現時位於灣仔的辦公室不足以應付本集團的�運需要。本公司一直物色替代場所 以進行擴充建議，對辦公室的要求準則為必須位於優質樓宇內的物業。該物業為位於東 九龍的新開發甲級辦公室樓宇。「�動九龍東」為香�政府將東九龍轉型為香�另一個優 - 2 - 越中心商業區的發展概念。該物業不僅將為本集團提供額外的空間以應付現時�運需要 及預計未來數年的增長需要，其位於發展迅速的東九龍的位置，日後將為該物業帶來升 值潛力。 該物業的實用面積約為11,683平方英呎，超出本集團現時的�運所需。由於賣方將只以全 層形式出售該發展項目，加上考慮到完整的全層物業將更好地為物業保值及易於管理， 本公司認為收購該物業是最佳做法。 雖然香�的物業價格已穩定下來，香�的物業價格仍然高居全球最高水平之一。為支持 本公司及分擔投資的風險，控股股東同意組建合�公司，以共同投資於該物業及減輕本 公司的負擔。 鑑於合�公司將由本公司與控股股東按各自50%的比例共同持有，且該公司的唯一目的為 持有該物業，董事（�括獨立非執行董事）認為，組建合�公司及收購該物業符合本公司 及其股東的整體利益。 該物業 該物業為位於香�九龍觀塘海濱道181號的發展項目高層全層的物業，是位於東九龍的新 開發甲級辦公室，總實用面積約為11,683平方英呎，連同七個停車位。 本集團及控股股東計劃將該物業持作長線投資。本集團將以該物業用作辦公室，任何多 出的空間將由買方（合�公司的全資附屬公司）安排出租。