中远海运控股股份有限公司关于中远财务有限责任公司吸收合并的.pdfVIP

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2017-079 中远海运控股股份有限公司 关于中远财务有限责任公司吸收合并 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  中远海运控股股份有限公司 （以下简称“公司”或 “中远海 控”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称 “中远海运集团”）的间接控股子公司中海集团财务有限责 任公司 （以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制下企 业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运 输有限公司（以下简称“中远海运集运”）和中远海运国际货 运有限公司 （以下简称“中远海运国货”）参股公司中远财务 有限责任公司 （以下简称“中远财务”）。上述吸收合并完 成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司通过中远海运集 运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例 变为11.04% 。  本次交易构成关联交易；  本次交易不构成重大资产重组；  本次交易无需提交股东大会审议通过；  本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿 划转尚需取得国资监管部门的批准。 一、关联交易概述 2017年11月13 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过 了 《关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案》 及《关于签署合并后财务公司股东协议之议案》。根据上述议案， 中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务， 吸并方中海财务作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”） 的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方 中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司， 其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交 易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运 （集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团） 总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的新财务公司 股权同步无偿划转至中远海运集团。中远海运集团将成为新财务公 司的控股股东及集团母公司 （以下简称“本次交易”）。就上述事 项，中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共 同签署了 《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限 责任公司之股东协议》 （以下简称“《股东协议》”）。 本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并 协议》已正式生效； （2 ）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3 ） 本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权 银行业监督主管部门的批准； （4 ）同步无偿划转取得有权国资监管 机构的批准。 本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移 交至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同； 与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承 担劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商 变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。公司通过中远海 运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司11.04%股权。 本次交易前，公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中 远财务17.25%的股份，中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子 公司，中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集 团控股的中远海运发展股份有限公司 （以下简称“中远海发”）、中 远海运能源股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司 的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。 过去12个月内，本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类 别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5% 以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关 规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第八部分