董事勤勉义务判断标准研究-法律学专业毕业论文.pdfVIP

第 1 章  问题的提出：从一则案例看研究董事勉强义务判断标准的重要性  第1 章 问题的提出：从一则案例看研究董事 勤勉义务判断标准的重要性 2009 年初，北京--保险代理公司原总经理陈勇向北京市高级人民法院提起上诉。 此前的 2008 年年底，陈勇被一审法院判决赔偿公司 340 多万元，法院认定，陈勇违反 了高级管理人员对公司的勤勉义务，损害了公司的利益。 陈勇从 2006 年 1 月 1 日起任某保险代理公司总经理职务。这年 6 月 5 日，经陈勇 介绍，保险代理公司与--信息技术公司签订一份委托开发合同，委托后者研制开发信 息系统，项目的开发周期确定为24个月，起始日期为2006年3月1日。 合同约定：保险代理公司确认项目完成后的价值为人民币 500 万元；保险代理公 司有权提出提前结束项目，并按照信息技术公司实际投入成本的两倍且不低于人民币 150 万元的价格结算。2006 年 7 月，信息技术公司研发的信息系统交付保险代理公司 上线使用。但保险代理公司认为，信息技术公司只工作了四个多月，交付的信息系统 仅占项目全部工作的 1/4。7 月 12 日，公司召开董事会，同意终止与信息技术公司的 合作，终止事宜由陈勇负责，对已发生的费用进行清算并通过审计。7 月 25 日，陈勇 与信息技术公司签订一份结算协议。约定：保险代理公司确认信息技术公司已经完成 委托开发合同中所约定的信息系统的开发工作，并同意按项目完成后的 500 万元价款 结算。保险代理公司对此有异议，只在2007年1月和2 月分两次支付60万元。 信息技术公司诉至法院，一、二审法院均支持了该公司的诉讼请求，判决保险代 理公司按结算协议支付剩余的 440 万元，并承担诉讼费用。保险代理公司认为，陈勇 身为公司高级管理人员，违反其对公司的忠实义务和勤勉义务，给公司造成了重大损 失，应承担赔偿责任。遂于 2008 年 4 月向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求陈 勇赔偿结算协议确认的合同价款 500 万元，加上信息技术公司诉保险代理公司一案的 一、二审案件受理费6.3万元，共计人民币506.3万元。 陈勇不认可公司的说法。他说，在签署委托开发合同之时，保险代理公司和信息 技术公司并没有就开发项目、验收标准等具体内容进行约定，保险代理公司通过该项 目获得了高达 1000 万美元以上的投资。因此，他的行为不但没给公司造成实质损失， 反而使公司大为受益。 1 河北大学法律专业学位论文  此案审理期间，北京一中院委托评估公司对双方争议的信息系统的开发成本进行 了评估，结论为价值82.24万元。 法院经审理认为，此案中，信息系统开发项目提前终止，委托开发合同约定了提 前结束项目时双方结算的方式，即以信息技术公司实际投入成本的两倍且不低于人民 币 150 万元的价格结算。评估的开发信息系统的投入成本为 82.24 万元，故保险代理 公司应支付的合理价款应为 164.48 万元。而陈勇在不能确定信息系统开发工作是否已 经完成，也不能确定实际开发成本的情况下，代表保险代理公司与信息技术公司签订 结算协议，确认信息技术公司已经完成约定的开发工作，并同意按项目完成后的 500 万元价款结算，损害了保险代理公司的合法利益。陈勇未尽合理、审慎的注意义务， 违反了高级管理人员对公司的勤勉义务，应当承担赔偿责任。关于赔偿的具体数额， 法院认定，陈勇违反勤勉义务给保险代理公司造成的合同价款损失为 335.52 万元，对 此部分应予赔偿。 此外，依据保险代理公司合同价款损失 335.52 万元，与前一案中信息技术公司的 诉讼请求 440 万元的比例，一、二审案件受理费 6.3 万元中的 4.8 万多元陈勇应予赔 偿。剩余的诉讼费与陈勇违反勤勉义务无关联性，所以保险代理公司的这部分诉讼请 求法院没有支持。① 此案虽是我国关于公司董事勤勉义务的诸多案例之一。但其引起的争议却不小。 其争议的主要焦点就是陈勇作为公司董事长兼总经理是否违反勤勉义务？而此案中陈 勇之所以败诉，是因为此案相对比较容易判断。 据相关统计，在我国以公司董事违反勤勉义务为由起诉而被受理的不到 63%，而得 到胜诉的则不到被受理的 35%。不难看出，在我国关于公司董事勤勉义务的案件多数都 是以公司自