关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函.doc

证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016- 江苏华西村股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》的回复公告 根据深圳证券交易所于2016年6月28日下发的《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第9号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下： 如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中的释义内容相同。 一、认购方案合规性 上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。请你公司独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： 1、《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》）的相关规定 问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？ 答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 2、本次重大资产购买方案的基本情况 华西股份于2016年6月23日披露了2016年度非公开发行A股股票预案。上市公司筹划通过非公开发行股票募集资金用于认购稠州银行增发的32,600万股股份，上市公司拟以全资子公司华西资本为认购主体，认购完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为其第一大股东。华西股份待非公开发行成功实施后以募集资金置换已先期垫付的自筹增资资金。 根据证监会2015年11月27日《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，如果非公开发行股票的募投项目不以非公开发行获得证监会核准为前提，且在证监会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）的规定编制、披露相关文件。华西股份2015年底经审计的资产总额为38.98亿元，稠州银行2015年底经审计的资产总额为1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积127.99亿元，已大于2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的标准。因此，华西股份本次交易需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露。华西股份已经披露了本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》和《独立财务顾问报告》等相关文件。本次交易虽然达到重大资产重组的标准、需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露，但其实质仍然是非公开发行股票行为。公司 （1）本次重大资产购买不属于发行股份购买资产情形 本次重大资产购买实质上是上市公司通过自筹资金认购稠州银行增资，待非公开发行成功实施后以募集资金替换已先期垫付的自筹资金，本次重大资产购买不属于发行股份购买资产的情形。 （2）本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有金融主业具有显著的协同效应 2015年9月，华西股份正式开始实施“投资+融资+资产管理”金融控股平台建设的转型战略。华西股份认购稠州银行股份，是上市公司金融控股平台建设的重要组成部分。通过与稠州银行在财富管理、夹层投资、并购贷款等方面的合作，进一步促进和推进上市公司已建立的投资能力和资产管理能力，形成上市公司完整的金融服务能力。同时，本次交易也是上市公司在获取金融牌照方面的重要一步，对上市公司未来获得其他的金融牌照以及下一步的金融深化转型具有重要的意义。 因此，本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有主营业务之一的金融主业具有显著的协同效应，有利于提升上市公司整体质量，对华西股份战略转型和未来发展具有重大战略意义。 （3）本次交易完成后华西资本将成为稠州银行第一大股东 根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要