上市公司信息披露问题讲解.ppt

上市公司信息披露问题讲解 主要内容 信息披露规则体系及基本理念 信息披露应注意的几个问题 对董事、监事及高管的建议 董监高买卖股票的限制性规定 违规处罚情况 信息披露规则体系 信息披露范围 信息披露要求 分阶段披露 信息披露方式 公共传媒与澄清 交易所问询与交易所公告 上市公司监管体系 上市公司监管法律体系 信息披露规则体系 交易所自律性规则包括： 股票上市规则 上市协议 董事声明与承诺 ◇ 业务指引、细则和通知等 业绩预告、业绩快报披露指引 公平披露指引 大股东、实际控制人披露指引 异常波动披露指引 重大合同 证券投资 重大会计政策、估计变更 上市规则架构 股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第8－11章） 停、复牌规定（第12章） 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高《声明及承诺书》 信息披露的含义 信息披露范围 信息披露范围：哪些信息需披露？ ——局限于《上市规则》第九、十、十一章的内容吗？ 交易披露标准（《上市规则》9.2 ） 比较基础：最近一期经审计的相关财务指标 交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据 信息披露范围 关联交易披露标准（《上市规则》 10.2.3 、10.2.4） 其他重大事项（《上市规则》第十一章） 主要包括:重大诉讼和仲裁、变更募集资金投向项目、业绩预告、利润分配、股票交易异常波动、回购股份、权益变动、股权激励、破产等 信息披露范围 案例分析： 信息披露范围 信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。 重大信息：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.7） 规则有明确规定； 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。 需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。 信息披露要求 信息披露的要求——真实、准确、完整、及时、公平 真实、准确、完整 上市公司及其董事、监事、高管予以保证 不能保证的，需在公告中声明并说明理由 准确 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 表现： 1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。 2、故意使用难于理解的陈述：“不排除….的可能性之存在” 3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。 如：PTA、 MDI 、 TDI 及时性（理念1）——自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内 首次披露要求——最先触时点（2个交易日内） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 持续披露要求（2个交易日内），直至交易完成。 进展情况 协议中止或终止 其他事项 信息披露要求 市场对公平披露的关注度不断提高 上海证券报2009年3月6日 报道《年报“泄密” 部分公司去年遭基金密集调研》 证监会加大内幕交易处罚力度 除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚 某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚 交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度 信息披露要求 分阶段披露要求 重大事件的分阶段披露原则 如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息： 董事会或监事会批准日； 签署协议日； 重大事件发生日。 如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露： 难以保密；