公司治理与财务管控TD.pptVIP

澳柯玛的“面孔陷阱” 与经销商的“尴尬” ① 06年7月底澳柯玛空调三个经销商福建华侨友谊、陕西涨银商贸和长沙吉夏公司将“澳柯玛”告上法庭。理由是 在澳柯玛空调停产后，他们就陷入了困境，既提不到货，也拿不回预付的货款。 原告将空调器厂、销售公司、集团公司和股份公司均列为被告，要求集团公司和股份公司承担连带责任，原告认为他们利用其股东地位，大量挪用空调器厂和销售公司的资金，给债权人的权益造成严重损害。 ②经销商介绍， 多年来经销商和澳柯玛的业务模式都是由经销商和银行、股份公司或空调器厂签订“业务合作协议”，银行向经销商授信，预付货款，而销售协议则由销售公司和经销商之间签订。 　③澳柯玛的公司治理结构：01年7月，空调器厂被上市公司收购之后，经营安排上，原材料采购、产品销售仍然通过集团进行。而在高管任职上，上市公司的主要班子几乎全部是集团公司的主要领导。人事交叉任职，营销渠道、物资采购、资金结算等也纠缠不清。 ④从05年8月澳柯玛空调停产后。目前“澳柯玛”拖欠经销商货款达2亿。面对追讨货款的请求，除了销售公司“认账”外，澳柯玛集团、股份公司、空调器厂均不愿承担责任。理由是他们和销售公司是各自独立的法人，和经销商没有债权债务关系。 G澳柯玛法律部的荐云敏表示：“我们查过账，没有这些欠款。那些账和股份公司没有关系，股份公司和空调器厂都是独立法人，各自独立核算的”。 　　 （十）公司治理下经营者的激励与监督机制 经理层财务激励制度 奖金与分红 期权计划 年薪制 福利计划 绩效计划 非货币激励 股东评价经营者业绩的最好工具 经济增加值（EVA） ＝税后营业利润（NOPAT) － 资本成本率（必要回报率） ×投资资本 例如：某公司目前资产总额3500万元，年税后净利润280万元，所得税税率30%。总公司的资本成本为6%。利息总额100万元。则该公司的经济增加值为： EBIT (息税前利润） ＝ 100+ 280÷（1—30%）×30% ＋280 = 500万元 NOPAT ＝ 500 × （1-30% ） ＝350 万元 EVA ＝ 350 — 3500 × 6%＝140 万元 ——战略（财务）投资者的“对赌协议”的治理安排 China Dairy Holdings（开曼群岛，后被注册于处女群岛的蒙牛乳业2319.ＨＫ100%收购） Jin niu Milk Industry Ltd.（金牛公司） Yin niu Milk Industry Ltd.（银牛公司） MS Dairy Holdings 摩根乳业控股 （开曼群岛） 毛里求斯公司 5102股 A类股 9.4%股权和收益权 51%投票权 牛根生 蒙牛管理层 业务联系人 原雇员 摩根士丹利 鼎晖投资 英联投资 48980股 B类股 90.6%股权和收益权 49%投票权 控股 100% 控股 66.7% 内蒙古蒙牛（集团）股份有限公司（2002年底总股本12599万股） 图1：蒙牛乳业香港上市前集团股权结构示意图 摩根等投资者与蒙牛管理层签署“对赌协议”：如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者（可用现金代替）。 2004年6月“蒙牛乳业”（2319.H K）在香港上市。 2005年4月，蒙牛公告称：摩根等3家机构投资者将以向金牛公司支付本金为598.7644万美元的“可转换票据”（合计可转换成6260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方的对赌协议。 永乐电器（0503.HK ) 摩跟士丹利鼎辉 05.1月，投入5000万美元，每股0.92港元，占股27.36% 05年10月，上市时以每股1.38港元，购得1279万股， 公众投资者 永乐管理层 05年10月上市，发售524百万股，每股2.25港元 财务投资者“禁售协议”：在上市完成日（05年10月20日）之后6个月内不得出售任何股份；12个月内不得出售超过50%的股份；18个月内不得出售超过75%的股份。 05年1月财务投资者与管理层的“对赌协议”： 如果永乐2007年的净利润高于7.5亿元，财务投资者将向永乐管理层无偿转让