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交接班期的公司治理与股改智慧 　　“公司治理”与“股改智慧”一直是企业管理的热门话题。而近年来陆续出现的“黄光裕事件”“万科事件”“格力事件”，再次提醒企业家正视交班期公司治理的挑战与风险。同时在梳理企业存在问题、内在动力及发展方向基础上，找到让自身得以健康、可持续发展的关键缘由。 　　民营企业如何处理“代际传承”？ 　　李维安：今天我们讨论公司治理与股改智慧的主角，是占中企96%份额的非上市民营企业，这些企业大多已开始面临交班换代的关键节点；另据统计，未来中国5-8年中将有80%以上民企开始面临“代际传承”问题。请各位结合企业自身情况予以说明。 　　贾锋：华耐家居创立23年来，一直实施股份制架构，除从事家居建材零售服务业外，还包括一个第三方服务企?I――易安居。此外还从事相关投资业务，如中超投资公司。目前公司治理采取董事会领导下的总经理负责制。其中股东选举的董事会是常设，尽管不属上市企业，却承诺员工可通过不断晋升达到一定职级后入股或发展为企业合伙人。允许员工“参政议政”，是华耐过去于公司治理中，调动员工积极性的一个重要制度通道。 　　穆建霞：1984年成立的信誉楼百货主要开展零售百货的连锁经营，目前有一万平方米以上自营店24家，集中在河北、山东地区。自有员工25000多人，干部完全内部培养。目前公司资金充足，人才储备充分，我们本着“永不上市”、“永不涉足高风险投资”的信条，专注百货，力求成为一个稳扎稳打、基业长青的传统企业。 　　公司治理采取人力资本股权化，现有9000多持股岗位，占员工总数30%，个人持股最高不超过5%，创始人持股不超过1%，以监事会、董事会、总裁三权分立形成一种相互制衡与促进的阵营治理结构。其中人力资本在企业发展中有决定作用，即员工奋斗到哪个层级便拥有哪个层级的股权，股权随岗位而变动、提升；对退休、离职员工收回股权，且股权不可继承和转让。 　　马巍菲：已成立41年的光芒新能源，主营新能源和家电产品两项业务。作为由集体企业改制而来的民企，我们于2000年开始实施股份制改造，除法人治理机构外，充分将治理与管理相结合。如创新、创优、创销活动（下称“三创”），给所有参与者制定一个评价体系，公司每年拿出一定比例分红奖励“三创”，再从“三创”中抽出5%的人员确定为公司“奋斗者”，若这部分人连续五年都是“奋斗者”，那么他们将成为公司合伙人和股东成员。 　　华耐家居“股权分享”的思考 　　李维安：听完三位关于公司治理的看法后，想了解一下华耐家居的“股权分享”如何思考控制权问题？尤其是高管如何进行股权配置、分配和传承？ 　　贾锋：一是在股权制度上。华耐家居与一般民企希望的“传承下一代”的主流价值观不同，我们认为企业创立之初就不只属个人，所以更倾向于将股权放开，并从观念、制度上承认所有员工共享利润。 　　二是在股权配置上。华耐家居20年前曾尝试全员持股，后发现全员持股没有差距就没有活力。后来形成了“每个人都要凭借自身努力获得股权”的原则，让员工充分发挥积极性。 　　三是在股权分配上。每年我们都会根据年度收益，要求董事会股东代表向员工兑现分红，不会让员工仅持股而不能共享企业发展的红利。 　　四是在股权传承上。早前我们一直不主张股权继承，而是依靠“完全社会化方式”传承股权。但后来我们开始思考一个问题――按照中国传统文化，管理者还是希望自身管理理念、精神以及个人财富让下一代传承。由此在近期公司董事会上，我们提出可让入职满两年的持股员工直系亲属继承其股权，但不能继承其职务。 　　李维安：所谓“开放式股权”，底线是什么？创始人可保留多少股权比例？如何思考连年加入的合伙人，对股权的稀释？ 　　贾锋：根据《公司法》章程，创始人保留三分之二股权是一个节点，该比例意味着可行使公司表决权；很多上市公司认为股东持股比例应占到70%-90%；而国家则认定绝对控股比例是51%。另外是国美黄光裕提出的1/3否决权。华耐家居行使的是介于否决权与控制权中间的“否决权之下”比例，我个人持股40%。 　　另外关于“股权稀释”。作为控股公司，华耐家居最终希望能够板块上市，主体（华耐家居集团控股）不上市。我个人也曾在董事会上作出承诺：创始人甚至可在上市后退出否决权，而采取面向内部员工的“开放式股权”，这个“开放”没有上限，未来新加入合伙人可稀释到33%以下。 　　李维安：如果连年加入的合伙人不断稀释华耐家居原始股权，那么您将如何以大股东身份行使否决权？期待上市的华耐家居，将以何种制度保证大股东控制权？ 　　贾锋：10年前的一次董事会上，一群董事和联名董事因与公司战略分歧，要联合表决关闭华耐家居的某项业务，当时我作为董事长行使了否决权。这件事让我至今思考良多：一个企业要放开股权及筹划上市，必须周密思考控制权问题。“万宝之争”就是前