中国企业在德成立分支机构的若干选择.pdfVIP

中国企业在德成立分支机构的若干选择 李海雁(驻汉堡总领馆经商室) 德国是中国在欧洲最大的贸易 但多数情况下都不是，董事会成员实 股份公司(m【tiengesellschafI，AG)两 和经济技术合作伙伴。据不完全统 种基本形式，即国内通常所说的现代 行合同聘任制。董事长、董事的职能 计，目前中国在德设立的各类中资 企业制度的基本模式。 与责任与有限责任公司的董事长和 机构约500多家，其中绝大多数为 1．有限责任公司 董事没有区别，只是德文名称有异。 有限责任公司，只有个别是股份公 德国很早便颁布施行了《有限责 股份公司的最低注册股份资本起先 司。 任公司法》(其间历经修改，最近一次 为lO万马克，现为5万欧元。由于其 修改日期为1998年6月22日)，明他成立与审批的条件较苛刻，故德国 一、在德国成立公司的两类 确、具体地对有限责任公司的成立； 企业现在多为有限责任公司。 主要形式 公司及其股东的权利关系；董事会和 监事会的职能；公司章程的修改；公 二、外国企业在德设立．分支 (一)人员组合公司(Person—司的解散、清盘、破产和注销的各项 机构的几种主要形式 engesellschaf【) 事宜进行了规范。有限责任公司的最 人员组合公司(以下简称人合 低注册资本为5万马克(现为2．5万 分支机构一词在我国涉及公司 公司)系指一个或数个以其全部资 欧元)，并以此承担相应的责任。德国 法的文献中仅特指一公司的分公司 产对公司的债权人承担无限责任的 公司的内部管理建制不同于美国和 或银行的分行，既不包括独立经营的 自然人以个人名义注册成立并出任 中国，董事长即为首席执行官，不另 独资和合资子公司，也不包括在其他 老板或股东的公司，主要包括两合 设总经理。有限责任公司的董事长即 地方或国家下设的代表处，后者另称 总经理或总裁，董事即为副总经理或 为代表机构。而德文中分支机构 公司(K舢[1lIlanditgesellschaft，KG)、 副总裁。也有的有限责任公司因规模 无限贸易公司(O仃eneHandelsge— sellschafI，OHG)等。这些公司多为战小，只设一个董事，此人即为董事长。 念，涵盖了上述三种情形。本文所讨 前及战后初期成立的家族企业，由 2．股份公司 论的分支机构以德文概念为对象。 于要以全部个人资产承担无限责 德国于1937年1月30日首次 任，人合公司这一初级公司形式已 颁布《股份法》，1965年9月6日原在德国成立代表处的手续相对 不符合现代经济的发展趋势。与此 西德颁布新的《股份法》并于次年1 而言最为简便，只需在当地营业登记 相对应的则是： 月1日生效，1998年7月16日最新管理处登记(费用为每人35马克)， 修订。股份公司可以上市，也可以不 主要负责人可免办工作许可。根据德 (二)资本组合公司(＆巾italge— senschaft) 上市，它只承担与注册股份资本相应 国有关法规及中德两国政府正在谈 所谓资本组合公司(以下简称 的有限责任。股份公司的股东大会选 判的避免双重社会保险协定，代表处 资合公司)系指一个或数个以达到 举产生监事会，监事会由资方和劳方 人员系“派遣”人员，没有在驻在国当 法律规定的最低注册资金做资本金 代表各一半组成(双方表决各占 地参加社会保险的义务。由于不是独 的自然人或法人注册成立的公司， 50％，无多数意见时，监事长有两立法人，代表处只能代表国内母公司 其中又分有限责任公司(Gesellschafc票)，监事会任命董事会。与有限责任 在驻在国从事联系客户、市场调研、 mitbescllraenkter