企业并购内部控制制度-企业内控精细化管理全案.docx

企业内部控制——并购20．1 并购交易授权审批制度制度名称并购交易授权审批制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第3条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。第2章授权与批准内容第4条并购授权方式。企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，口头授权视为无效。1．对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。2．对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。3．总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。4．对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。第5条授权人的审批权限。授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。授权人的审批权限表项目授权人审批范围与权限并购股东大会根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划董事会批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划审批企业并购预算审批企业并购方案授权总裁及其他相关人员并购相关权限总裁根据董事会决议或授权，组织执行并购方案第6条并购业务的授权程序，示意图如下所示。企业并购授权程序示意图第7条并购项目部有关并购文件的审批程序。1．并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。2．财务总监批阅后交总裁审批。3．总裁审批后，并购项目经理负责执行。4．并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。第8条企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。第9条凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。第3章批准和越权批准处理第10条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。1．相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。2．越级审核所照成的后果由当事人自己承担。第11条经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。第12条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。第4章附则第13条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第14条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期20．2 并购交易前期准备管理制度制度名称并购交易前期的管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第2章并购规划与调查第3条并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。第4条并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。第5条并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。第6条申请外部机构调查的程序。1．并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。3．总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。第3章并购意向书与并购交易草案第7条根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。第8条并购意向书的内容。1．保密条款。2．排他协商条款。3．费用分摊条款。4．提供资料与信息条款。5．并购终止条款。6．并购标的条款。7．并购价格条款。8．并购的进度安排条款。第9条并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。第10条并购意向书审批程序。1．并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。4．总裁对并购意向书进行审批。第11条并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。第12条并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。第13条并购交易项目草案内容。1．项目概要。2．主要财务数据。3．执行摘要。第14条并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第10条并购意向书审批程序。第15条并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。第16条